证券代码：837555 证券简称：中电微通 主办券商：中信证券
中电科微波通信（上海）股份有限公司
公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护中电科微波通信（上海）股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中共党组织领导核心和政治核心的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监督指引第 3 号—章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）的相关规定和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定，由中电科微波
通信（上海）有限责任公司变更设立的股份有限公司。公司在上海市工商行政管理局注册登记。
第三条 公司注册名称：中电科微波通信（上海）股份有限公司
公司英文名称：CETC Shanghai Microwave Communication Co., Ltd.
第四条 公司住所：上海市嘉定区兴邦路 766 号。邮政编码：201815。
第五条 公司注册资本为人民币 3920 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 依据《中国共产党章程》规定，公司设立党（总）支部，党（总）
支部发挥领导核心和政治核心的作用，把方向、管大局、保落实。公司党（总）支部配备专职或者兼职的党务工作人员，保障党组织的工作经费，开展党的活动。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定纠纷的，应当首先通过友好协商方式解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交有管辖权的人民法院予以解决。
投资者与公司之间的纠纷，应首先通过友好协商方式解决；协商不成的，可以提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解，或者向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董
事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十二条 公司的经营宗旨：为顾客创造价值，为员工创造机会，为社会创
造效益。
第十三条 经依法登记并经批准，公司的经营范围是：一般项目：通信设备制造；雷达及配套设备制造；船用配套设备制造；工业自动控制系统装置制造；电子元器件制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工程和技术研究和试验发展；轨道交通运营管理系统开发；轨道交通通信信号系统开发；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属切削加工服务；有色金属压延加工；机械零件、零部件加工；通信设备销售；信息安全设备销售；安防设备销售；电子产品销售；金属材料销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；安全技术防范系统设计施工服务；通信传输设备专业修理；专用设备修理；货物进出口；技术进出口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 党的组织
第十四条 经上级党委批准，在公司设立党（总）支部，支部委员由党员大
会选举产生。公司党（总）支部设专（兼）职书记 1 名，支委成员 3-5 名，其中纪检委员 1 名。符合条件的党（总）支部委员可以通过法定程序进入董事会、监
事会、经理层；董事会、监事会、经营班子成员可以依照有关规定和程序进入支委。
公司党（总）支部依据《中国共产党章程》等党的内部规定履行职责，发挥战斗堡垒作用。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，落实上级党组织的有关重要部署。
（二）坚持党管干部原则与董事会（经理层）依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党（总）支部对董事会、总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。上级党组织另有规定的，从其规定执行。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪检委员切实履行监督责任。
第四章 股份
第一节股份发行
第十五条 公司的股份采取记名股票的形式，在中国证券登记结算有限公司
集中存管。
第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。
第十八条 公司的发起人为上海微波设备研究所（中国电子科技集团公司第
五十一研究所）、上海波导投资管理合伙企业（有限合伙）、上海科技创业投资有限公司、徐朝勇及陈俊华，发起人以各自持有原中电科微波通信（上海）有限责任公司的股权所对应的净资产作为出资，并以发起方式设立公司，各发起人认购的股份数和持股比例分别如下：
认购股份数
序号 发起人名称或姓名 出资方式 出资时间
(万股)
上海微波设备研究所（中国电子科技
1 1275.000 净资产折股 2014 年 6 月 30 日
集团公司第五十一研究所）
上海波导投资管理合伙企业（有限合
2 452.625 净资产折股 2014 年 6 月 30 日
伙）
3 上海科技创业投资有限公司 375.000 净资产折股 2014 年 6 月 30 日
4 徐朝勇 246.500 净资产折股 2014 年 6 月 30 日
5 陈俊华 150.875 净资产折股 2014 年 6 月 30 日
合 计 2500.000 --- ---
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）经中国证监会批准后，公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十一条 公司股票发行以现金方式认购的，公司股东无同等条件的优先
认购权。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
第二十四条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购
公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
公司股份采取非公开方式协议转让的，公司股东应当自股份协议转让后及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。
公司股份采取公开方式转让的，应当在全国股转公司进行。公司股票在全国股转公司挂牌，应当遵守全国股转公司的相关规则。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十八条 公司股票依据法律、法规、全国股转公司等的规定或者承诺另
有限售要求的，依照相关约定执行。
第五章 股东和股东大会
第一节股东
第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据并由公司董事会秘书负责管理。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，在股东名册登记的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份
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