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北京观韬中茂（上海）律师事务所
关于
中电科微波通信（上海）股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
的
法律意见书
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中电科微波通信（上海）股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会
的
法律意见书
致：中电科微波通信（上海）股份有限公司
中电科微波通信（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第二
次临时股东大会定于 2024 年 12 月 31 日下午 13 时召开，北京观韬中茂（上海）
律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派季方苏律师、王梦莹律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及其他现行有效的法律、法规及规范性文件规定及《中电科微波通信（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等出具本法律意见书。
本所律师已经按照有关法律、法规的规定对公司 2024 年第二次临时股东大会召集、召开程序是否符合法律、法规和《公司章程》、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表法律意见。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2024 年第二次临时股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司召开 2024 年第二次临时股东大会前，董事会已做出决议并在全国中小
企业股份转让系统指定的信息披露平台刊登了本次股东大会的通知公告，公告中载明了会议的时间、会议审议的事项、联系方式等。
经验证，本次会议的召集人、召开方式、会议具体时间和地点、会议审议的事项等与上述通知公告的内容一致。公司董事长盛景泰主持本次股东大会，董事会秘书负责记录。
本所律师经核查后认为，公司 2024 年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》等的有关规定。
二、出席会议人员和召集人资格的合法有效性
1、出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席现场会议的股东签名及授权委托书、参与网络投票的股东的投
票记录，出席会议股东及委托代理人 6 名（包括现场会议 5 名和网络投票 1 名），
代表股份 24,097,550 股，占公司总股本的 61.4733%。
2、出席会议的其他人员
经验证，出席会议人员除股东及委托代理人外，为公司部分董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
经验证，出席公司 2024 年第二次临时股东大会人员资格均合法有效。
3、召集人的资格
经验证，公司 2024 年第二次临时股东大会由董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》等的规定，召集人资格合法有效。
经核查，公司 2024 年第二次临时股东大会的出席会议人员和召集人资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经验证，公司本次股东大会就公告中列明的事项以现场记名投票和网络投票的方式进行了逐项表决，公司并按《公司章程》规定的程序进行监票。具体表决结果如下：
1、审议通过了《关于提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
表决结果：同意 24,096,450 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9954%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 1,100 股，占出席会议
有表决权股份总数的 0.0046%。
其中，中小股东表决结果为：同意 1,719,950 股，占出席会议中小股东所持
股份的 99.9361％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.00%；弃权 1,100
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0639%。
2、《关于提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
表决结果：同意 24,096,450 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9954%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 1,100 股，占出席会议
有表决权股份总数的 0.0046%。
其中，中小股东表决结果为：同意 1,719,950 股，占出席会议中小股东所持
股份的 99.9361％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.00%；弃权 1,100
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0639%。
3、《关于选举公司第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》
表决结果：同意 24,096,450 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9954%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 1,100 股，占出席会议
有表决权股份总数的 0.0046%。
4、《关于拟变更公司经营范围、注册地址并修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 24,096,450 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9954%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 1,100 股，占出席会议
有表决权股份总数的 0.0046%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
5、《关于注销中电科微波通信（上海）股份有限公司分公司的议案》
表决结果：同意 24,096,450 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9954%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 1,100 股，占出席会议
6、《关于续聘 2024 年财务审计机构的议案》
表决结果：同意 24,096,450 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9954%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 1,100 股，占出席会议
有表决权股份总数的 0.0046%。
经验证，本次股东大会议案的表决程序和表决结果均符合法律、法规及《公司章程》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为中电科微波通信（上海）股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的召集及召开程序符合法律、法规和《公司章程》等的规定；出席会议人员以及会议召集人的资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本贰份，无副本。
（以下无正文）
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