艾克姆:关联交易管理制度

2025年01月03日查看PDF原文
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 证券代码:874548        证券简称:艾克姆        主办券商:甬兴证券
      宁波艾克姆新材料股份有限公司关联交易管理制度

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、  审议及表决情况

  本制度于 2025 年 1 月 3 日经公司第二届董事会第七次会议审议通过,尚需
提交股东大会审议。
二、  制度的主要内容,分章节列示:

          宁波艾克姆新材料股份有限公司

                关联交易管理制度

                              第一章 总 则

    第一条 为保证宁波艾克姆新材料股份有限公司(以下简称“公司”)与关联
方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则,确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》(以下简称“《治理规则》”)和全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股转公司”)自律管理制度等有关法律、法规、规范性文件及《宁波艾克姆新材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,结合公司实际情况,制订本制度。

    第二条 公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定外,还需遵守本制度的有关规定。


    第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。

    第四条 关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则, 关联交易的价格原
则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润,不得以任何方式隐瞒关联关系。

                        第二章 关联交易及关联人

    第五条 关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人发生的转移资源或
义务的事项,包括但不限于下列事项:

  (一)购买或者出售资产;

  (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外);

  (三)提供财务资助(含委托贷款);

  (四)提供担保(指公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保);
  (五)租入或者租出资产;

  (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

  (七)赠与或者受赠资产;

  (八)债权或者债务重组;

  (九)研发和开发项目的转移;

  (十)签订许可协议;

  (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);

  (十二)购买原材料、燃料、动力;

  (十三)销售产品、商品;

  (十四)提供或者接受劳务;

  (十五)委托或者受托销售;

  (十六)关联双方共同投资;

  (十七)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项;

  (十八)法律法规认为应当属于关联交易的其他事项。

  (十九)全国中小企业股份转让系统有限责任公司根据实质重于形式原则认
定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项,包括向与关联方共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联方共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

  日常关联交易系指公司与关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力,销售产品、商品,提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为,以及公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型。

    第六条 关联人包括关联法人、关联自然人。具有以下情形之一的法人或其
他组织,为公司的关联法人:

  (一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织;

  (二)由上述第(一)项法人直接或者间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人或非法人组织;

  (三)由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及公司的控股子公司以外的法人或非法人组织;

  (四)直接或间接持有公司 5%以上(含 5%)股份的法人或其他组织及其一致行动人;

  (五)中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人或非法人组织。

    第七条 具有下列情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

  (一)直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人;

  (二)公司的董事、监事及高级管理人员;

  (三)第六条第(一)项所列法人的董事、监事和高级管理人员;

  (四)本条第(一)项、第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

  (五)中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司利益对其倾斜的自然人。

    第八条 具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人:


  (一)根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,将具有本制度第六条、第七条规定的情形之一;

  (二)过去十二个月内,曾经具有本制度第六条、第七条规定的情形之一。
                            第三章 回避制度

    第九条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得
代理其他董事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的,知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东会审议。

  前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

  (一)交易对方;

  (二)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;

  (三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的;

  (四)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第七条第(四)项的规定);

  (五)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第七条第(四)项的规定);

  (六)中国证监会、全国股转公司或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

    第十条 公司股东会审议关联交易事项时,关联股东应主动向股东会声明关
联关系并回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。
  股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明情况并回避,召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。
  本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:

  (一)交易对方;


  (二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;

  (三)被交易对方直接或者间接控制的;

  (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的;

  (五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第七条第(四)项的规定);

  (六)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的);
  (七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的;

  (八)中国证监会或者全国股转公司所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

    第十一条 对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会通知未注明的
关联交易,其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。

    第十二条 股东会决议应当充分记录非关联股东的表决情况。

                    第四章 关联交易的审批程序与披露

    第十三条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)
金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应当提交股东会审议。

  本制度所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。

    第十四条 未达到前款规定标准的关联交易事项股东会授权董事会审议批
准。

    第十五条 董事会在权限范围内可以授权董事长决定公司与关联自然人发生
的交易金额在 50 万元以下的关联交易,公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易。如董事长与该关联交易审议事项有关联关系,该关联交易由董事会审议决定。

    第十六条 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议
决,该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

  公司为持股 5%以下(不含 5%)的股东提供担保的,比照前款执行,有关股东应当在股东会上回避表决。

  公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

    第十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在 50 万元以上,与关联法人发
生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应当经公司董事会审议。

  公司不得直接或通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。

  董事直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易,应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告,并按照本制度和《公司章程》的规定经董事会或者股东会审议通过。

  董事的近亲属,董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业,以及与董事有其他关联关系的关联方,与公司订立合同或者进行交易,适用前款规定。

  对于尚未达到董事会审议计算标准的关联交易,由董事会授权董事长审议批准。

    第十八条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委
托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到第十三条、第十七条标准的,适用第十三条、第十七条的规定。已按照第十三条、第十七条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

    第十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算
的原则适用第十三条、第十七条规定:

  (一)与同一关联人进行的交易;

  (二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

  上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制,或者相互存在股权控制关系的其他关联人,或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已按照第十三条、第十七条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算

    第二十条 公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项,应当按照下
述规定进行披露并履行相应审议程序:

  (一)对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议并及时披露,根据协议涉及的交易金额分别适用第十三条、第十七条的规定提交董事会或者股东会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东会审议;

  (二)已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及
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