艾克姆:股东会议事规则

2025年01月03日查看PDF原文
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 证券代码:874548        证券简称:艾克姆        主办券商:甬兴证券
        宁波艾克姆新材料股份有限公司股东大会制度

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、  审议及表决情况

  本制度于 2025 年 1 月 3 日经公司第二届董事会第七次会议审议通过,尚需
提交股东大会审议。
二、  制度的主要内容,分章节列示:

          宁波艾克姆新材料股份有限公司

                  股东会议事规则

                      第一章 总则

  第一条 为规范公司行为,保证股东会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》(以下简称“《治理规则》”)、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股转公司”)自律管理制度和《宁波艾克姆新材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定,制定本规则。

  第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会,保证股东能够依法行使权利。

  公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责,确保股东会正常召开和依法行使职权。

  第三条 股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

  (一)选举和更换董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

  (二)审议批准公司年度报告;

  (三)审议批准董事会的报告;

  (四)审议批准监事会报告;

  (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

  (八)对发行公司债券作出决议;

  (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

  (十)修改《公司章程》;

  (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

  (十二)审议批准《公司章程》第四十五条规定的担保事项;

  (十三)审议批准《公司章程》第一百〇九条规定的事项;

  (十四)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;

  (十五)审议批准变更募集资金用途事项;

  (十六)审议股权激励计划和员工持股计划;

  (十七)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

  股东会可以通过具体会议决议的形式将部分职权授权董事会行使,授权内容应当明确具体,且不得将其不得授权董事会的法定职权授予董事会行使。

  第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

  第五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东会:

  (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》规定董事会人数的 2/3 时;

  (二)公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时;

  (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;

  (四)董事会认为必要时;

  (五)监事会提议召开时;

  (六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

  在上述期限内不能召开股东会的,公司应当及时告知主办券商,并披露公告说明原因。

  第六条 公司召开股东会,可以聘请律师对以下问题出具法律意见:

  (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定;

  (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

  (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

  (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

  公司股票在全国股份转让系统挂牌后,公司召开年度股东会的,应当聘请律师对上款事项发表见证意见。

                    第二章 股东会的召集

  第七条 股东会由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召开股东会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不能召集和主持的,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。独立董事提议召开的,应当召开独立董事专门会议,并经全体独立
董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的,应当说明理由并公告。

  第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

  第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东会通知的,视为监事会不召集和主持股东会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。

  第十一条 监事会或股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事会。在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

  第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东会,董事会、信息披露事务负责人应予配合,并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册,召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

  第十三条 监事会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由公司承担。
                第三章 股东会的提案与通知

  第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定;提案应以书面形式提交或送达召集人。

  第十五条 公司召开股东会,董事会、监事会以及单独或合计持有公司 1%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

  单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东,可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知,通知中应包含临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定,或者不属于股东会职权范围的除外。

  除前款规定外,召集人在发出股东会通知后,不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东会不得进行表决并作出决议。

  第十六条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前通知各股东,临时股东会应
当于会议召开 15 日前通知各股东。

  第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

  第十八条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的,股东会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

  (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

  (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

  (三)披露持有公司股份数量;

  (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的惩戒。

  除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

  第十九条 股东会的通知应当列明以下内容:

    (一)会议的时间、地点和会议期限;

    (二)提交会议审议的事项和提案;

    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

    (四)有权出席股东会股东的股权登记日;

    (五)会务常设联系人姓名,电话号码。

  股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日,且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定,不得变更。股东会采用其他方式的,应当在股东会通知中明确载明其他方式的表决时间及表决程序。

  第二十条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项
意见及理由。

  第二十一条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的,股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

  (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

  (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

  (三)披露持有本公司股份数量;

  (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

  第二十二条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不得延期或取消,股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告,并详细说明原因。延期召开股东会的,应当通知延期后的召开日期。

                    第四章 股东会的召开

  第二十三条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。
  股东会将设置会场,以现场会议形式或股东会同意的其他形式召开。公司还可以提供网络、电话、视频或其他电子通信方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的,视为出席。

  股东可以亲自出席股东会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

  第二十四条 公司股东会采用其他方式的,应当在股东会通知中明确载明其他方式的表决时间以及表决程序,并需股东的明确同意。

  第二十五条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以
会,并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权,公司和召集人不得以任何理由拒绝。

  第二十七条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应当明确代理人代理的事项、权限和期限,代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
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