证券代码:874548 证券简称:艾克姆 主办券商:甬兴证券 宁波艾克姆新材料股份有限公司董事会制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度于 2025 年 1 月 3 日经公司第二届董事会第七次会议审议通过,尚需 提交股东大会审议。 二、 制度的主要内容,分章节列示: 宁波艾克姆新材料股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》(以下简称“《治理规则》”)、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股转公司”)的自律管理制度和《宁波艾克姆新材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定,制订本规则。 第二条 董事会的组成和职权 董事会由七名董事组成,其中独立董事三名。 董事长应当积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度。 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围(包括授权)内行使权力时,遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时,应当审慎决策,必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况,董事长应当及时告知全体董事。 董事长应当保证信息披露事务负责人的知情权,不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件报告后,应当立即敦促信息披露事务负责人及时履行信息披露义务。 董事会设董事会秘书担任公司信息事务披露负责人,负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。董事会秘书对董事会负责,履行《公司章程》及有关法律、法规、规范性文件所规定的职责。 董事会行使下列职权: (一)召集股东会,并向股东会报告工作; (二)执行股东会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定或股东会授予的其他职权。 董事会审议公司收购出售资产(不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资)、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营、共同投资等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利、对外担保、关联交易、融资以及中国证监会、全国股转公司认定的其他交易等事项的权限如下: (一)董事会审议公司收购或出售资产(不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资)、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议等交易事项的权限如下: 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高者为准)或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上; 2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上,且超过 300 万元。 (二)除本章程四十五条所规定须由股东会作出的对外担保事项外,其他对外担保由董事会审议批准。 (三)公司与关联自然人发生的交易金额在 50 万元以上的关联交易,以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应由董事会审议批准。 (四)在一个会计年度内单笔或累计金额低于公司最近一期经审计净资产20%的融资事项,由公司董事会审批。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少召开二次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前,应当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前,应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董 事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。 各项提案最终由董事会秘书整理,并制作成书面文件。 当二名以上独立董事认为提案不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的要求,董事会应予以采纳。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持会议。 第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;未设副董事长、或副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议,董事会秘书应当分别提前十日和五日将会议通知,通过专人送出、传真、电话、电子邮件,提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 遇有紧急事项,可以通过电话、传真等方式通知全体董事随时召开临时董事会,并于董事会召开时以书面方式确认。 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十一条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门或股东会报告。 监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十二条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 公司董事在审议定期报告时,应当认真阅读定期报告全文,重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整,是否存在重大编制错误或者遗漏,主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理,是否存在异常情况,是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。 董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见,不得委托他人签署,也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第十三条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第十四条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等电子通信方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十五条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第十六条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上