成都索贝数码科技股份有限公司
Chengdu Sobey Digital Technology Co., Ltd.
四川省成都市高新区新园南二路 2 号
关于成都索贝数码科技股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核
问询函的回复
主办券商
方正证券承销保荐有限责任公司
地址：北京市丰台区金丽南路 3 号院 2 号楼 1 至 16 层 01 内六层 1-203 室
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
贵司于 2024 年 9 月 18 日出具了《关于成都索贝数码科技股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“问询函”），成都索贝数码科技股份有限公司（以下简称“公司”或“索贝数码”）、方正证券承销保荐有限公司（以下简称“主办券商”）、北京市通商律师事务所（以下简称“律师”）、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对贵司提出的问询函进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行书面说明。涉及对《成都索贝数码科技股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照问询函要求对公开转让说明书进行了修改和补充，并已在公开转让说明书中以楷体加粗显示。
除另有说明外，本回复报告中的简称或名词的释义与公开转让说明书中的含义相同。
本问询函回复中的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体（加粗）
对问询函所列问题的回复 宋体
对公开转让说明书的修改或补充披露 楷体（加粗）
本问询回复中若出现部分表格合计数与表格中单项数据加总数在尾数上有差异的情形，除特别说明外，均系四舍五入原因造成。
问题 1、关于实际控制人认定。
根据申报文件及前次问询回复：（1）2022 年 11 月，合肥市中级人民法院
作出《刑事判决书》，陈锋犯行贿罪；陈锋持有公司 14.01%的股份，与公司实际控制人姚平并列为第一大股东，本次申报未认定其为实际控制人。（2）2011 年12 月，姚平、陈锋、王宇星、彭自强、朱吉辉、欧阳睿章及艾普欧共同签署《一致行动协议》，2019 年 1 月，陈锋退出一致行动关系。（3）报告期内陈锋担任公司顾问，主要工作内容为运用其在本行业积累的资源协助制定营销策略和提供销售建议，领取薪酬为每月 3.3 万元的顾问津贴。（4）《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》“1-6 实际控制人”规定：“公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高且与实际控制人持股比例接近的，主办券商及律师应当进一步分析说明公司是否存在通过实际控制人认定规避挂牌条件相关要求的情形”“通过一致行动协议主张共同控制，无合理理由的（如第一大股东为纯财务投资人），一般不能排除第一大股东为共同控制人”。
请公司说明：（1）陈锋持股比例与实际控制人姚平相同，是否存在通过实际控制人认定规避《挂牌规则》第十六条第（一）项的情形。（2）陈锋退出《一致行动关系》的真实性，其退出一致行动后涉及公司的重大经营决策事项是否持续与姚平的意思表示保持一致，是否存在不一致的情形，陈锋与姚平是否仍然存在一致行动关系。（3）陈锋担任公司顾问的具体工作内容；对比公司董监高薪酬情况，说明陈锋每月 3.3 万元的顾问津贴是否与其实际工作内容匹配。（4）结合股东会议表决、文件签署、业务参与、日常出勤、代表公司参会、董监高及员工访谈等情况，说明陈锋能否实际影响公司董监高日常决策，能否实际影响公司日常经营，公司未认定陈锋为实际控制人是否准确。
请主办券商及律师核查上述事项发表明确意见，并逐条说明是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》中“1-6 实际控制人”的相关要求。
【公司回复】
一、陈锋持股比例与实际控制人姚平相同，是否存在通过实际控制人认定规避《挂牌规则》第十六条第（一）项的情形
《挂牌规则》第十六条规定：“申请挂牌公司应当依法依规开展生产经营活动，具备开展业务所必需的资质、许可或特许经营权等。申请挂牌公司及相关主体不存在以下情形：
（一）最近 24 个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要
控股子公司因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；
（二）……”
公司不存在因通过实际控制人认定规避《挂牌规则》第十六条第（一）项的情形，具体理由如下：
（一）根据公司章程、股东大会、董事会、监事会及公司经营管理实际运作情况，公司实际控制人为姚平，实际控制人认定准确、符合公司实际情况
《公司章程》对股东大会、董事会、监事会及总经理的相关内容规定如下：
主体 事项 具体内容
股东大会 职权 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公
司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批
准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准
公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利
润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合
并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改
本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十
二）审议批准本章程第三十九条规定的重大交易事项；（十三）
审议批准本章程第四十条规定的担保事项；（十四）审议批准本
章程第四十一条规定的关联交易事项；（十五）审议公司在一年
内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股
权激励计划和员工持股计划；（十八）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
表决 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决
主体 事项 具体内容
议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
董事会 职权 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划
和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公
司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定
公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理
机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订
本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）
向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）
听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、
行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
表决 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。公司对外担保或者提供财务
资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
监事会 职权 监事会行使下列职权：（一）对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见；（二）检查公司的财务；（三）对董
事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规或者本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临
时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出议案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。
表决 监事会决议应当经半数以上监事通过。
总经理 职权 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经
营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告；（二）组
织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理
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