机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公
主体 事项 具体内容
司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人、首席营销官、首席技术官；（七）决定聘任或者解
聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）
本章程或董事会授予的其他职权。
1、姚平通过一致行动协议可控制公司股东大会 45.86%的表决权
2011 年 12 月 30 日，姚平、陈锋、王宇星、彭自强、朱吉辉、欧阳睿章及
艾普欧共同签署《一致行动协议》，协议约定以姚平的意思表示为准采取一致行
动。2019 年 1 月 15 日，姚平与王宇星、彭自强、朱吉辉、欧阳睿章、格瑞斯、
索艾投资、索浦投资、索欧投资签署《一致行动协议》，各方保证在选举董事、监事、高级管理人员，参与公司的其他经营、决策活动中以及履行股东权利和义
务等方面以姚平的意思表示为准。2024 年 1 月 15 日，姚平与王宇星、彭自强、
朱吉辉、格瑞斯、索艾投资、索浦投资、索欧投资签署《一致行动协议》，欧阳睿章退出一致行动关系。姚平直接持有索贝数码 14.01%股份，并通过《一致行动协议》合计可控制公司 45.86%股份对应的表决权。
自 2011 年姚平与其他股东签署一致行动协议以来，姚平通过协议控制公司的表决权均超过 45%，控制公司股份表决权比例远高于其他股东；长达近 13 年的公司历次股东大会表决，一致行动人均与姚平保持一致行动，以姚平的意见为准。历次签署的《一致行动人协议》明确约定了各一致行动方与姚平的意见和决定保持一致。2024 年 1 月姚平与其他股东签署的《一致行动人协议》具体约定包括：（1）一致行动事项。姚平与一致行动方在此不可撤销的确认，自 2012 年1 月至今，姚平担任公司董事长职务以来，一直实际负责公司的经营管理和财务决策，在公司经营管理中处于核心领导地位，对公司发展做出了积极重要贡献，姚平与一致行动方一致同意签订本协议，保证在其持有公司股份期间按照本协议约定，以姚平的意思表示为准采取一致行动。一致行动行为包括但不限于：①向公司股东大会提出提案，并在所有提案表决中按照姚平的意思行使表决权；②向公司股东大会提出董事、监事候选人人选，并在所有候选人投票选举中按照姚平的意思行使表决权；③向公司董事会提出提案，并在所有提案表决中按照姚平的意思行使表决权；④向公司董事会提出董事长、总经理、其他高级管理人员（如
适用）候选人，并在所有候选人投票选举中按照姚平的意思行使表决权；⑤在参与公司的其他经营、决策活动中以及履行股东权利和义务等方面，与姚平的意见和决定保持一致；（2）分歧解决机制。为实现上述一致行动事项所述保证和承诺，一致行动方应当在做出上述一致行动行为之前事先征询姚平的意见，并按照姚平的意见和意思表示行使相关权利或权力，确保其的意思表示与姚平保持一致；（3）一致行动协议期限。本协议自姚平与一致行动方签署之日起生效，至本协议各方同时不再持有公司股份时终止。在不违反本协议约定的情况下，如果本协议任何一方不再持有公司股份的，则其不再受本协议的约束。
经查阅公司股东大会文件，公司报告期历次股东大会中，上述一致行动协议签署方均做出了与姚平意思表示相同的表决，相关股东大会议案均按照姚平的意思表示决议通过，姚平能够对公司经营决策产生决定性影响。
2、姚平通过提名多数董事及高级管理人员可控制董事会及管理层
根据报告期内董事会提名委员会、董事会及股东大会等相关会议文件，经公司股东、董事长、提名委员会委员姚平先生推荐，提名姚平、陈晋苏、王炜、杨蕙心、刘毅为第八届董事会非独立董事候选人，刘兵、张志坚、覃家琦为独立董事候选人。经公司股东曹侠推荐，提名曹扬为非独立董事候选人。姚平提名半数以上董事且经 2021 年年度股东大会审议成功当选，公司其他高级管理人员亦由姚平作为董事长、总经理提名并由董事会聘任。
经查阅报告期内涉及董事提名和任命、高管聘任的三会文件，姚平可决定公司半数以上董事人选和全部高级管理人员，同时，报告期内历次董事会均按照姚平的意思表示完成了决议，不存在议案未通过的情形，姚平能够据此对公司经营决策产生决定性影响。
3、姚平对公司经营决策具有决定性影响
姚平是公司的创始人，在公司的发展过程中，姚平一直是经营管理团队的核心成员。姚平于 1989 年 7 月在哈尔滨工业大学取得工学博士学位，凭借其专业学识和领导能力，主导了公司业务经营和技术研发的方向，使得公司逐步成长为在国内外融合媒体解决方案和相关服务领域颇具影响力的企业，也因此受到公司
其他创始股东和员工的拥戴。姚平于 1997 年9 月至 1999年 12 月任公司董事长；
1999 年 12 月至 2013 年 12 月任公司董事、首席执行官；2012 年 1 月至今，任公
司董事长；2018 年 11 月至今，任公司总经理。
报告期内，姚平担任公司董事会战略委员会主任，能够对公司战略发展方向实施重大影响；姚平担任公司董事会提名委员会委员，能够对公司董事、高级管理人员的提名实施重大影响；姚平担任公司董事长、总经理，全面负责公司的经营管理决策，在公司经营管理中处于核心领导地位，对公司的战略方针、经营决策和重大经营管理事项具有决定性影响。
（二）陈锋无法对公司进行控制
1、陈锋持股比例远低于姚平及其一致行动人的合计比例，无法对股东大会决议产生重大影响
截至本问询函回复出具之日，陈锋持有公司 14.01%的股份，远低于姚平及
其一致行动人合计持有公司 45.86%的股份。
同时，陈锋的持股比例为 14.01%，除关联交易回避的情形外，不能单方面
决定公司股东大会议案，因此无法对股东大会决议产生重大影响。
2、报告期内，陈锋未提名董事、监事和高级管理人员，不能控制公司董事会、监事会或公司管理层
根据公司的《公司章程》《董事会议事规则》，股东大会选举和更换非由职工代表担任的董事，除董事会秘书以外的高级管理人员由总经理提名，董事会秘书由董事长提名。
根据报告期内董事会提名委员会、董事会及股东大会等相关会议文件，经公司股东、董事长、提名委员会委员姚平先生推荐，提名姚平、陈晋苏、王炜、杨蕙心、刘毅为第八届董事会非独立董事候选人，刘兵、张志坚、覃家琦为独立董事候选人。经公司股东曹侠推荐，提名曹扬为非独立董事候选人。姚平提名半数以上董事且经 2021 年年度股东大会审议成功当选，公司其他高级管理人员亦由姚平作为董事长、总经理提名并由董事会聘任，报告期内陈锋未提名任何董事、高管。
3、报告期内，陈锋未参与公司经营管理，对公司经营决策不产生重大影响
2018 年 11 月，陈锋辞去总经理职务，2018 年 12 月，董事换届，陈锋不再
担任董事。经查阅三会文件，自陈锋不担任公司总经理（总裁）、董事以后，陈锋没有签署任何董事会文件。经查阅报告期内公司管理层的经营工作会议纪要、合同审批记录、财务系统的审批记录、人事变动审批记录，并无陈锋参与相关会议或者进行审批的记录，陈锋亦未在银行贷款及担保合同、中层管理人员任免、重大资产处置、重大投资以及重点经营项目等涉及公司重要的日常经营活动对应文件上进行签署或审批。
经与公司全体董监高、公司各个部门全部中层干部以及部分其他员工访谈确认，公司经营管理的工作流程、管理层的经营工作会议以及各个部门日常会议及汇报均无陈锋参与，陈锋不参与日常经营管理。
（三）公司不存在因陈锋行贿案件变更实际控制人认定的情形
索贝数码 2003 年成为索尼中国子公司至今实际控制人的认定情况如下：
期间 实际控制人 认定依据
2003 年 6 月至 索尼中国 2003 年 6 月，索贝数码因索尼中国入股变更为外商投
2011 年 12 月 资股份有限公司，从此至 2011 年 12 月，索贝数码的
股权结构未发生变动，索尼中国持有的索贝数码股份
为 5,360 万股（占股份总数的比例为 67%），为索贝
数码的控股股东。公司由索尼中国及索尼集团实际控
制。
2011 年 12 月至 索尼中国与姚平 从 2008 年开始，创始股东姚平等多次与索尼中国及索
2012 年 12 月 共同控制 尼集团沟通，表达公司在国内证券市场上市的意愿，
索尼集团一直未同意。至 2011 年，受全球金融危机的
影响，索尼集团拟对中国境内的业务进行战略调整，
索尼集团最终同意由索尼中国逐步转让所持公司股份
并同意公司在中国国内资本市场寻求上市。2011 年 12
月，索尼中国第一次对外转让所持索贝数码的股份，
姚平、陈锋均参与受让，形成二人分别持有索贝数码
1,121 万股股份的持股结构，此后二人持股数量均未发
生变化。
2011 年 12 月 30 日，姚平、陈锋、王宇星、彭自强、
朱吉辉、欧阳睿章及艾普欧共同签署《一致行动协议》，
协议约定以姚平的意思表示为准采取一致行动。通过
《一致行动协议》，姚平可控制公司的有表决权的股
份数共计为5,060.80万股，占公司股份总数的63.26%。
尽管姚平可以支配公司多数股份的表决权，但由于当
时《公司章程》中约定董事会 6 名成员中索尼中国须
期间 实际控制人 认定依据
占有 3 个及以上席位，姚平无法对董事会实施控制，
2011 年 12 月后形成了由姚平和索尼中国共同控制公
司的情形。
2012 年 12 月至 姚平 2012 年 12 月，公司修改《公司章程》，董事会由 5
今 名董事组成，索尼中国占 1 个席位，其他股东共同提
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