名 4 名董事。姚平提名的董事人数在董事会中超过半
数，公司控制权由索尼中国和姚平共同控制变更为由
姚平单独控制。此后，公司的实际控制人一直为姚平。
陈锋行贿案件立案调查于2017年，2022年11月10日，合肥中院作出（2022）
皖 01 刑终 648 号《刑事判决书》，判处陈锋犯行贿罪。公司曾于 2015 年申报首
次公开发行股票并在创业板上市项目，申报文件中认定的实际控制人为姚平，公司在该案之前未将陈锋认定为实际控制人或共同实际控制人。因此不存在因陈锋行贿案件更改实际控制人认定而规避《挂牌规则》第十六条第（一）项的情形。
（四）公司不存在通过实际控制人认定规避挂牌条件、监管要求的情形（合法合规要求、同业竞争、关联交易、股份限售等）
1、不存在规避合法合规要求。公司未因陈锋行贿案件改变实际控制人的认定，并非因规避挂牌条件中合法合规要求而改变实际控制人的认定。姚平与陈锋并列为索贝数码第一大股东的情形系于2011年12月形成并延续至今，在此期间，陈锋从未被认定为实际控制人或共同实际控制人，详见上文“（三）公司不存在因陈锋行贿案件变更实际控制人认定的情形”。
2、不存在规避同业竞争要求。陈锋及其近亲属未控制其他公司，不存在规避同业竞争的情形，且陈锋已出具《关于规范或避免同业竞争的承诺》。
3、不存在规避关联交易要求。陈锋作为公司持股 5%以上股东，仍为公司关联方，不存规避关联方认定、关联交易的情形，且陈锋已出具《关于减少或规范关联交易的承诺》。
4、不存在规避股份限售要求。陈锋所持股份已参照实际控制人出具了《股东自愿限售的承诺》，不存在规避股份限售要求的规定。
5、陈锋于 1997 年 9 月至 2002 年 12 月担任公司总经理，2002 年 12 月至 2013
年 12 月担任公司首席运营官，2013 年 12 月至 2018 年 11 月担任公司总经理，
陈锋自 2000 年 3 月至 2018 年 12 月担任公司董事。2018 年 11 月，陈锋辞去总
经理职务，并于 2018 年 12 月办理了工商变更登记；2018 年 12 月，董事换届，
陈锋不再担任董事，并于 2019 年 3 月办理了工商变更登记。以上董监高的变动均未发生在报告期，且及时办理了工商变更登记，不存在为了挂牌/上市要求而刻意安排陈锋不再担任董监高的情形。
（五）公司的股东、董监高、员工、客户、供应商及其他合作方对实际控制人的确认
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定：“申请挂牌公司实际控制人的认定应当以实事求是为原则，尊重公司的实际情况，以公司自身认定为主，并由公司股东确认。”
根据公司实际情况，以及对公司目前全体股东、全部董监高、部分员工以及主要客户和供应商进行了访谈，前述主体对公司实际控制人为姚平均无异议。此外，中国银行在《关于成都索贝数码科技股份有限公司信用总量（年审）的批复》中确认公司实际控制人为姚平，由姚平及其配偶承担全额连带责任保证担保。
综上，公司实际控制人为姚平，实际控制人认定准确、符合公司实际情况，不存在通过实际控制人认定规避《挂牌规则》第十六条第（一）项的情形。
二、陈锋退出《一致行动关系》的真实性，其退出一致行动后涉及公司的重大经营决策事项是否持续与姚平的意思表示保持一致，是否存在不一致的情形，陈锋与姚平是否仍然存在一致行动关系
陈锋退出一致行动的原因是 2017 年陈锋本人涉及刑事案件，2018 年陈锋辞
去索贝数码的董事和总经理职务，至今不再参加公司的经营管理，不参与公司的重大事项决策（股东大会表决除外），经实际控制人、陈锋以及当时其他一致行
动人共同协商，2019 年 1 月 15 日陈锋退出一致行动关系。退出一致行动关系后，
陈锋未与公司的其他股东订立一致行动协议或者影响表决权的其他文件，也不存在委托持股、委托投票权等其他安排。
陈锋退出一致行动且辞去公司总经理、董事职位后，陈锋不再参加公司的经营管理，但由于陈锋仍为公司主要股东，仅通过股东大会表决参与对公司属于股东大会权限的重大事项决策。
经核查公司三会文件等资料并对相关股东的访谈，陈锋的表决持续与姚平及其他股东相同，但表决相同的原因并非一致行动关系，而是陈锋基于其作为公司股东的身份，为了最大化公司的利益并保障自己作为股东的利益而进行的决策。公司 2019 年至今的历次股东大会决议，投票结果均为参会股东全票通过，包括陈锋在内的公司全体股东的表决均与姚平表决一致（回避表决除外），不存在不一致的情形。
根据陈锋和姚平双方的确认，陈锋与姚平目前不存在一致行动关系。
综上，陈锋退出一致行动关系具有真实性；陈锋与姚平基于各自作为公司股东的身份，按照有利于公司和股东的原则进行表决，表决结果一致；自 2019 年1 月 15 日至今，陈锋与姚平不存在一致行动关系。
三、陈锋担任公司顾问的具体工作内容；对比公司董监高薪酬情况，说明陈锋每月 3.3 万元的顾问津贴是否与其实际工作内容匹配
（一）陈锋担任公司顾问的具体工作内容
报告期内，陈锋担任公司顾问，具体工作内容包括运用其在本行业积累经验协助制定营销策略、提供销售建议以及培训、帮助公司与行业专家进行沟通联系与交流等。
（二）对比公司董监高薪酬情况，说明陈锋每月 3.3 万元的顾问津贴是否与
其实际工作内容匹配
报告期内，在公司任职的内部董事、监事、高级管理人员的薪酬如下：
人员 2022 年度 2023 年度 2024 年 1-6 月
内部董监高年薪平均值（万元/年） 61.8 102.2 29.7
内部董监高月薪平均值（万元/月） 5.2 8.5 5.0
注：内部董监高是指与公司签署劳动合同/退休返聘协议的董事、监事和高级管理人员。
陈锋不属于公司董事、监事或高级管理人员，目前的顾问津贴低于在公司任职的内部董事、监事、高级管理人员（职工监事除外）的薪酬。此外，陈锋在公司任职并领取津贴是公司对创始股东的一贯安排，陈锋系公司的创始股东之一，基于创始股东对于公司的贡献，公司决定在创始股东退休后，以退休返聘的方式继续聘用其留在公司工作，津贴按照《退休管理制度》执行。报告期内，另外两位已退休的公司创始人王宇星、彭自强亦与公司签署《退休返聘协议》，均领取每月 3.3 万元的报酬。因此，陈锋依然在公司任职系公司对创始股东的一贯的、统一的安排，给予的津贴金额与其他创始股东一致，且其工作内容对公司有一定帮助，公司认为其薪酬与其实际工作内容匹配。
综上，陈锋领取顾问津贴按照公司《退休管理制度》执行，系公司对创始股东的一贯安排，具有合理原因。且该津贴金额低于在公司任职的内部董事、监事、高级管理人员（职工监事除外）的薪酬，与陈锋实际工作内容匹配。
四、结合股东会议表决、文件签署、业务参与、日常出勤、代表公司参会、董监高及员工访谈等情况，说明陈锋能否实际影响公司董监高日常决策，能否实际影响公司日常经营，公司未认定陈锋为实际控制人是否准确
公司股东大会是公司的最高权力机构，董事会是公司的日常决策机构。报告期内，陈锋未提名董事、监事和高级管理人员，其作为股东仅通过股东大会表决参与对公司属于股东大会权限的重大事项决策。
经查阅三会文件，自陈锋不担任公司总经理、董事以后，陈锋不再参加公司董事会，没有签署任何董事会文件。
经查阅报告期内公司管理层的经营工作会议纪要，无陈锋参与相关会议的记录；经查看公司运营系统（包括项目评审、合同评审及采购审批等）、财务报销系统、人力资源系统、研发管理平台，陈锋除了运营系统最后一次登录时间为2018 年 9 月，其余系统无其本人账号或者账号处于未激活状态，经抽查报告期各期运营系统中项目评审、合同评审及采购申请金额前十大的审批流程样本，财务报销系统全部高管及中层管理人员审批流程样本，人力资源系统流程入职、离职、调动、转正考核、薪酬调整、发薪审批、劳动合同续签流程样本，研发管理平台各期 5 个研发项目审批流程样本，无陈锋进行相关审批的记录；陈锋亦未在
银行贷款及担保合同、中层管理人员任免、重大资产处置、重大投资以及重点经营项目等涉及公司重要的日常经营活动对应文件上进行签署或审批，除担任顾问提供销售策略、培训等工作内容外，不参与公司业务经营。
日常出勤方面，因公司对陈锋等退休返聘的创始股东没有现场出勤要求，其出勤情况取决于其具体工作需要。需要陈锋给与建议或有具体事项需要和陈锋见面沟通的，陈锋出勤到公司现场办公；根据公司的说明、与陈锋本人的访谈确认以及经查阅公司保存的车辆出入记录，陈锋近 2年内在公司日常出勤月均 4-5次。
代表公司参会方面，根据公司及陈锋本人访谈确认，并经查阅 2016 年至今公司参加的展会、论坛、研讨会等重大会议资料，以及公开检索公司重大活动、新闻报道涉及的公司代表，自 2018 年 12 月陈锋不再担任董事、总经理后，陈锋未代表公司出席展会、会议或其他重大活动。
经与公司全体董监高、公司各个部门全部中层干部以及部分其他员工访谈确认，公司经营管理的工作流程、管理层的经营工作会议以及各个部门日常会议及汇报均无陈锋参与，陈锋未代表公司出席展会、会议或其他重大活动，陈锋不参与日常经营管理，实际控制人为公司法定代表人、董事长及总经理姚平。
综上，陈锋不能影响公司董监高日常决策，不能实际影响公司日常经营，公司未认定陈锋为实际控制人准确。
【主办券商、律师回复】
请主办券商及律师核查上述事项发表明确意见，并逐条说明是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》中“1-6 实际控制人”的相关要求。
公司符合《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》“1-6 实际控制人”的相
关要求，原因如下：
主办券商 是否
主要内容 法规具体规定 情况说明 和律师发 符合
表意见 相关
要求
实际控制人 申请挂牌公司实际控制人的 根据公司实际情况，公
认定的一般 认定应当以实事求是为原则， 司认定实际控制人为姚 / 是
要求 尊重公司的实际情况，以公司 平，公司全体股东均予
自身认定为主，并由公司股东 以确认。
主办券商 是否
主要内容 法规具体规定 情况说明 和律师发 符合
表意见 相关
要求
确认。
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