陕西旅游:投资管理规定

 证券代码：870432        证券简称：陕西旅游        主办券商：东吴证券
              陕西旅游文化产业股份有限公司投资管理规定

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、  审议及表决情况

  公司于2025年1月3日召开的第三届董事会第二十次会议审议并通过了《关于制定<陕西旅游文化产业股份有限公司投资管理规定>的议案》，参加表决 9 人，其中 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。该制度尚需提交股东大会审议。
二、  制度的主要内容，分章节列示：

              陕西旅游文化产业股份有限公司投资管理规定

                            第一章 总则

  第一条 为加强陕西旅游文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制，规范投资行为，防范投资风险，提高投资效益，根据《公司法》及《公司章程》等，结合公司实际情况，制定本规定。

  第二条 本规定适用于公司及公司合并报表范围内的控股公司，统称各公司或称公司及下属企业。

  第三条 本规定所称投资是指公司及下属企业通过货币或非货币的方式，在境内外开展的以取得预期经营收益为目的的经济行为。

  第四条 按照企业实际经营情况，对投资活动分为股权投资和其他资产类投资，具体如下：

  （一）股权投资包括新设企业、增资、参股、收购兼并等股权权益类投资（以下简称“股权投资”）；

  （二）其他资产类投资包括经营项目的新建、扩建、改建等基本建设投资，设备购置等固定资产类投资，以及包括对专利权、非专利技术、特许经营权、商标权、土地使用权、著作权、演艺编创、影视拍摄、传媒营销、文创产品、技术研发等无形资产类投资（以下简称“项目投资”）。

  第五条 公司作为投资中心，对各公司投资活动进行指导、监督和控制。


  第六条 公司及下属企业在境内进行投资活动必须遵循以下基本原则:

  （一）战略引领。符合公司整体发展战略和规划，坚持聚焦主业，提升创新能力和国际竞争力。

  （二）依法合规。遵守国家及投资标的所在地相关法律法规、商业规则和文化习俗，合规经营，有序发展。

  （三）能力匹配。投资规模与公司资本实力、融资能力、行业经验、管理水平和抗风险能力等相适应。

  （四）回报合理。遵循价值创造和市场化理念，坚持质量第一、效益优先，着力提高投资收益水平。

                        第二章 组织机构和职责

  第七条 公司总经理是投资实施的主要责任人，负责组织审核投资方案、投资合同或协议，并向董事会汇报投资进展情况、提出调整建议等。公司总经理可组织成立投资项目实施小组，负责对新投资事项实施的人、财、物进行计划、组织、执行。

  第八条 公司证券事务部负责审查公司及下属企业投资活动的合规性，并负责组织公司董事会、股东大会审议拟投资事项,进行相应的信息披露、备案管理工作。

  第九条 公司战略投资部为投资的归口管理部门，相关职责包括：

  （一）负责公司年度投资计划的编制和执行工作。

  （二）负责组织公司投资活动的立项、可行性论证及下属企业投资项目的初审等工作；

  （三）负责公司投资事项决策支持工作，并提请决策机构审核；

  （四）负责组织公司投资事项的实施和监管；

  （五）负责组织公司投资事项的信息报送和备案登记等工作。

  （六）负责组织项目单位对已完成的项目开展后评价工作。

  第十条 公司财务管理部的相关职责包括：

  （一）参与投资论证；

  （二）负责投资资金的支付、清算和记录；

  （三）负责投资核算及报表编制等日常工作；

  （四）参与投资退出或清算。

  第十一条 公司审计部门的相关职责包括：

  （一）负责公司投资事项合规性审核；

  （二）负责公司投资事项过程监督；

  （三）负责对公司和下属企业的招投标活动进行监督和备案；

  （四）负责对实施的投资活动的评价工作。

  第十二条 公司其他职能部门或公司指定的专门工作机构按其职能参与、协助和支持公司的各类投资管理工作。


  第十三条 下属企业作为投资主体的投资活动，由下属企业的决策机构预审通过后，上报公司归口管理部门进行初审，并由归口管理部门按决策权限上报公司决策机构进行审议。下属企业作为投资主体、项目执行主体和责任主体，对投资项目的建设过程和结果负责，承担法人主体责任，对投资活动的管理包括以下内容：

  （一）制度管理。投资管理办法或实施细则不得与本规定冲突，经本企业决策审批后报公司战略投资部备案。

  （二）计划管理。按照公司相关规定和要求，编制本企业的年度投资计划，经公司审批通过后予以执行，并按月度、季度、年度向公司报告投资计划执行情况。

  （三）履行决策程序。须按照公司投资管理办法建立健全本企业投资决策机制，对投资项目履行内部决策程序后根据要求向公司申报。

  （四）组织和实施。负责组织落实本单位投资活动所需的资金、人力等各项资源，以确保投资项目实现既定目标。

  （五）风险管控。要做好项目实施过程中的风险监控、预警和处置，防范投资过程中的各类风险。

  （六）决算及项目后评价。负责对已完成项目进行工程决算、竣工验收、财务决算，并按照要求开展项目后评价自评工作。

  第十四条 各公司应当建立投资业务的岗位责任制,明确相关部门和岗位的职责权限,确保办理投资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。投资的不相容岗位包括但不限于：

  （一）投资事项的可行性研究与评估；

  （二）投资的决策与执行；

  （三）投资处置的审批与执行；

  （四）投资绩效评估与执行。

                        第三章 股权投资管理

  （一）投资决策

  第十五条 公司股权投资实行分级授权、统一管理，公司对外进行股权投资的决策机构是股东大会或董事会。未经公司批准，各公司不得开展股权投资业务。
  第十六条 单项不超过公司最近一期经审计净资产的30%或绝对金额不超过6000万元人民币的股权投资事项由公司董事会负责审批，投资金额或投资比例超过上述标准的，由公司股东大会负责审批。

  第十七条 所有股权投资事项在提交股东大会或董事会审批前需经公司总经理办公会初审，并报董事长审核通过后方可提交。

  第十八条 各公司原则上不得进行证券投资及其他债权投资业务，特殊情况下确需进行投资的，须经公司股东大会审批。

  （二）投资程序执行


  第十九条 短期投资：除可使用自有闲置资金投资保本型理财产品外，公司不得进行其他短期投资。经股东大会或董事会授权审批后，由公司财务部门在授权范围内，具体执行保本型理财产品的购买和赎回。

  第二十条 长期投资按如下方式管理：

    (一) 战略投资部对长期投资事项进行初步评估，提出投资建议，报总经
理、董事长初审。初审通过后，按投资建议书，战略投资部牵头会同其他相关部门，负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书；

    (二) 战略投资部将编制完成的可行性研究报告等提交公司决策机构审
批。已批准实施的投资事项，应由董事会授权公司相关部门负责具体实施。公司经营管理层负责监督对外投资的运作及其经营管理；

    (三) 长期投资事项应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或
协议须经公司财务部、审计部和公司法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署；

    (四) 公司财务部门负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议
规定投出现金、非现金资产。投出非现金资产的，非现金资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果须经公司股东大会或董事会决议通过后方可对外出资，投出非现金资产必须办理实物交接手续；

    (五) 对于重大对外投资可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
    (六) 投资单位或归口管理部门应对股权投资进行跟踪管理，密切关注对
外投资的市场条件和政策变化，定期组织投资质量分析。

    (七) 财务部门应做好投资事项的会计记录和处理，定期或不定期地与被
投资企业核对有关投资账目，保证投资的安全、完整。财务部门应及时收集被投资方经审计的财务报告等相关资料，掌握被投资单位的财务状况和经营情况，会同归口管理部门定期或不定期组织投资效益分析，关注被投资方的财务状况、经营成果、现金流量以及投资合同履行情况等，发现异常情况时，及时报告公司采取相应措施妥善处理。

    (八) 各公司所拥有的证券类资产，应由内部审计人员或不参与投资业务
的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本企业所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实一致。

    (九) 各公司应指定专人负责保管权益证书，并建立详细的记录，未经授
权人员不得接触权益证书。

    (十) 投资单位或归口管理部门须妥善保管与投资活动有关的所有文件、
合同、协议、被投资单位详细资料、书面评估报告、内部审批文件等。

    （三）  人事管理

  第二十一条 对外股权投资组建合作、合资公司，应按投资协议约定对新建公司选派经法定程序产生的董事（长）、监事及高管人员，参与和监督新建公司的运营决策；对于对外投资组建的子公司，公司应按投资协议约定选派经法定程序产生的董事（长）、监事及高管人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。
前述的对外投资委派的董事（长）、监事由公司董事会决定；高管人员的委派人选由公司总经理办公会集体讨论作出决定。

  第二十二条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司章程有关规定切实履行职责，并遵守公司相关规定，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，努力实现公司投资的保值、增值。

  第二十三条 公司委派出任投资单位董事的有关人员，应注意通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位信息，及时向公司汇报投资情况。在董事会会议期间，根据授权发表意见，代表公司行使表决权，并及时报告董事会议题决策情况。派出人员每年应与公司签订责任书，接受下达的考核指标，并提交年度述职报告，接受公司的检查。

  （四）股权投资处置

  第二十四条 出现或发生下列情况之一时，股权投资单位可以提出通过破产、清算等方式收回对外投资：

  （一）按照投资协议约定或被投资企业章程等规定，该投资事项（企业）经营期满；

  （二）由于被投资企业经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

  （三）由于发生不可抗力事由而使被投资企业无法继续经营；

  （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

  第二十五条 发生或出现下列情况之一时，投资单位可以提出转让对外投资：
  （一）投资事项已经明显有悖于企业经营方向的；

  （二）投资事项出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

  （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

  （四）企业认为有必要的其他情形。

  第二十六条 各公司应加强对外投资处置环节的控制，严格按照《公司法》及《公司章程》等有关规定办理。

  第二十七条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

  第二十八条 财务部门应按相关规定做好投资收回和转让的资产评估、审计等工作，并及时、规范做好对外投资处置的会计处理。

                        第四章 项目投资管理

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