资料，包括会议纪要、审批文件、协议、合同和工作成果等；
（三） 项目投后的竣工验收资料、《投资分析报告》等；
（四） 其他需进行存档管理的档案资料。
第五十条 公司及下属企业应确定项目投资活动的档案管理责任人，建立规范的投资档案整理、保管和使用制度，规范项目台账，确保档案资料完整、准确、安全、分门别类并规范使用；投资档案管理工作应做到从项目立项、实施、验收、评价同步进行。
第五十一条 公司及下属企业应当加强项目投资基础信息管理，提升项目投资管理的信息化水平。
第五十二条 公司及下属企业应当建立投资全过程风险管理体系，将投资风险管理作为企业实施风险管理、加强廉洁风险防控的重要内容。
（五）项目完成、中止、终止或退出
第五十三条 根据公司总体发展战略及战略调整要求,本着有进有退、规避风险、资产保值增值、总体优化的原则，可策略性、有选择地退出部分业务或项目。各类投资合作合同中应明确退出条件和方式。若出现以下情况之一，公司及下属企业应寻求项目退出机会：
（一） 项目面临重大的宏观政策环境变化，使项目未来持续经营面临较大风险，且从公司和股东层面难以克服和解决；
（二） 项目所在行业发展趋势发生逆转，核心技术呈落后趋势，或在可预期的时间内被替代风险较大，将会导致项目丧失竞争力；
（三） 项目在执行过程中发生重大变化,经过对终止退出和继续投入进行比较后，终止退出的损失相对较小的，应及时退出止损；
（四） 其他有必要退出终止的情况。
第五十四条 各公司应加强对资处置环节的控制，严格按照《公司法》及《公司章程》等有关规定办理。
第五十五条 公司及下属企业项目投资活动若实施退出，须经过公司相关决策机构批准后实施。具体实施流程包括：
（一） 退出决策。公司归口管理部门会同项目实施单位编制《退出项目分析报告》并提交公司投资决策机构进行审核批准，审核权限参考存量项目投资决策权限。《退出项目分析报告》主要内容包括但不限于退出项目概况、行业市场前景、历年生产经营状况、优劣势分析、初步估值、初步退出方案等。
（二） 退出策划。公司投资决策机构批准项目退出后，由归口管理部门会同项目实施单位进行退出策划，并编制形成《退出方案》和《商业计划书》，上报公司总经理办公会审批。《退出方案》主要用作公司内部退出实施的依据，其主要内容包括但不限于退出股权比例、税务筹划、股权估值、股权对价及其收回方式、时间计划等;《商业计划书》主要提供给受让方作为其投资判断依据，其主要内容包括但不限于项目公司基本情况、主要管理者情况、产品或服务描述、行业与市场情况、生产经营情况、管理情况、融资说明、财务预测、风险控制等。
（三） 退出实施。《退出方案》和《商业计划书》经公司总经理办公会审批后，由公司归口管理部门会同项目实施单位进行退出实施,办理退出的相关法律手续和资金收回事宜。公司财务管理部负责协助、跟踪、督促和落实退出项目的相关法律手续办理和资金收回工作。
第五章 重大事项报告及信息披露
第五十六条 公司对各公司所有信息享有知情权，各公司应按照公司信息管理要求及时提供真实、准确、完整的管理信息。
第五十七条 对于股权投资，各公司应对以下重大事项应及时报告公司：
（一）收购和出售资产行为；
（二）对外投资行为；
（三）重大诉讼、仲裁事项；
（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（五）重大经营性或非经营性亏损；
（六）遭受重大损失；
（七）重大行政处罚；
（八）公司认为应当报告的其他事项。
第五十八条 对于项目投资，在公司及下属企业项目投资活动实施过程中出现下列情况之一的，项目实施单位应当自发生或发现之日起5 日内向上级单位报告，详细说明情况、评估影响、提出应对意见，同时向公司归口管理部门进行书面报备。对于项目投资，各公司应对以下重大事项应及时报告公司：
（一）建设地点发生变更的；
（二）投资资金来源、投资规模变化幅度超过审核投资的 10%；
（三）合作方的实际控制人或经营情况发生重大变化；
（四）投资合作方严重违约，损害出资人的权益；
（五）项目形象进度、实际投资较计划出现重大差异；
（六）出现重大合同纠纷或法律风险；
（七）投资项目出现重大安全事故或质量问题；
（八）受到国家或地方政府行政处罚或出现其他违法违纪事件；
（九）发生公司章程规定的应进行清算或终止的事项；
（十）项目需要调整设计、预算及增加成本的重大设计变更；
（十一）因外部原因造成项目中止、长时间停工；
（十二）其他重大事项。
第五十九条 公司的投资活动应严格按照法律法规、证券监管部门的相关规定以及《公司章程》的规定履行信息披露的义务。投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。
第六章 投资项目负面清单管理
第六十条 公司根据有关规定和监管要求，制定发布并动态调整《陕西旅游产业股份有限公司投资项目负面清单》（详见附件），明确开展投资活动的红线底线要求。
第六十一条 公司按照投资项目负面清单，对下属企业投资进行分类监管：
（一）列入禁止类的投资项目，一律不得投资；
（二）列入特别监管类的投资项目，公司内部决策后，根据国资监管规定，需报国资监管部门或所属集团履行审批、备案程序的，履行相关审批、备案程序后执行。
第七章 监督及检查
第六十二条 公司审计法务部负责投资业务的内部审计监督，定期或不定期对投资业务进行专项审计或检查，并就发现的问题有权要求投资单位进行整改落实。
第六十三条 公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待投资行为，严格控制投资风险。相关责任人如因渎职行为、未按本制度规定擅自越权审批投资事项等造成公司投资损失的，应承担相应的责任，公司可视情节轻重给予包括约谈、通报批评、降薪、撤职等处罚，情节严重的还应追究其经济责任和其他责任。
第八章 附则
第六十四条 按照国有资产管理相关规定，国资监管部门对投资业务另有规定的，应从其规定。
第六十五条 投资业务符合国家招投标管理的招投标标准时，还应从其规定。
第六十六条 本规定由董事会制定并解释。
第六十七条 本规定自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
第六十八条 本规定自生效之日起执行，原《陕西旅游文化产业股份有限公司项目投资管理制度》及《陕西旅游文化产业股份有限公司对外投资管理规定》终止执行。
陕西旅游文化产业股份有限公司
董事会
2025 年 1 月 3 日
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