证券代码：835721 证券简称：豪恩智联 主办券商：开源证券
深圳市豪恩智能物联股份有限公司
关于召开 2024 年第二次临时股东大会通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开基本情况
（一）股东大会届次
本次会议为 2024 年第二次临时股东大会。
（二）召集人
本次股东大会的召集人为董事会。
（三）会议召开的合法合规性说明
本次股东大会的召集及召开时间、方式、和召集人符合《公司法》、《公司章程》有关规定。
（四）会议召开方式
√现场投票 □网络投票 □其他方式投票
本次会议采用现场投票方式召开。
（五）会议召开日期和时间
1、现场会议召开时间：2025 年 1 月 18 日 9:30。
（六）出席对象
1. 股权登记日持有公司股份的股东。
股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东（具体情况详见下表）均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东，不包含表决权恢复的优先股股东。
股份类别 证券代码 证券简称 股权登记日
普通股 835721 豪恩智联 2025 年 1 月 15 日
2. 本公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人。（七）会议地点
公司会议室
二、会议审议事项
（一）审议《关于对控股子公司增资的议案》
控股子公司惠州市豪恩智能产业投资有限公司（以下简称“豪恩智能”）为了满足其经营发展过程中的资金需求，拟增加注册资本
6,300 万元，其注册资本将由 18,500 万元增至 24,800 万元。本次豪
恩智能增资，公司认缴注册资本 60.00 万元，增资后持股比例由60.00%变更为 45.00%,深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司（以下简称“豪恩汽电”）认缴新增注册资本 6,240.00 万元，增资后持股比例由 40.00%变更 55.00%，从而导致公司丧失对豪恩智能的控制权，豪恩智能不再纳入公司合并报表范围。
议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东名称为深圳市豪恩科技集团股份有限公司、陈晓锋。
（二）审议《关于公司增资控股子公司构成重大资产重组的议案》
根据《重组管理办法》第二条相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。”
根据《挂牌公司治理规则》第八十六条相关规定：“挂牌公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用第八十二条。”
本次豪恩智能增资，公司放弃了对其同比例增资权，对其持股比
例由 60.00%下降为 45.00%，从而导致公司丧失对豪恩智能的控制权，豪恩智能不再纳入公司合并报表范围，视为公司出售股权资产。根据《重组管理办法》，本次交易符合重大资产重组条件。
议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东名称为深圳市豪恩科技集团股份有限公司、陈晓锋。
（三）审议《关于公司增资控股子公司构成关联交易的议案》
本次交易对手方豪恩汽电，为公司控股股东豪恩科技集团、公司实际控制人陈清锋控制下的企业，本次交易前持有豪恩智能 40%的股份。因此，本次交易构成关联交易。
议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东名称为深圳市豪恩科技集团股份有限公司、陈晓锋。
（四）审议《关于本次交易符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第四条规定的议案》
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四条规定“公众公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露。（一）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形；（二）重大资产重组 所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产；（三）实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能
业务的情形；（四）实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。”
本次重大资产重组符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。
议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东名称为深圳市豪恩科技集团股份有限公司、陈晓锋。
（五）审议《关于签署附生效条件的<增资协议>的议案》
关于本次豪恩智能增资事宜，公司、豪恩汽电与豪恩智能拟签订附生效条件的《惠州市豪恩智能产业投资有限公司增资协议》。
议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东名称为深圳市豪恩科技集团股份有限公司、陈晓锋。
（六）审议《关于批准本次交易审计报告的议案》
公司为本次重组事项聘请了符合相关法律法规要求的致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构，对标的公司进行审计，并分别出具：致同审字（2024）第 441B027859 号的《惠州市豪恩智能产业投资有限公司 2024 年 1-6 月审计报告》，致同审字（2024）第441C028355 号的《惠州市豪恩智能产业投资有限公司 2022 年度及2023 年度审计报告》。
议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东名称为深圳
市豪恩科技集团股份有限公司、陈晓锋。
（七）审议《关于批准本次交易评估报告的议案》
公司为本次重组事项聘请了符合相关法律法规要求的北方亚事资产评估有限责任公司作为评估机构，对标的公司进行审计，并出具北方亚事评报字（2024）第 01-827 号的《深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司拟增资事宜涉及的惠州市豪恩智能产业投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东名称为深圳市豪恩科技集团股份有限公司、陈晓锋。
（八）审议《关于公司本次重大资产重组标的资产定价公允性、合理性的议案》
根据致同会计师出具的致同审字（2024）第 441B027859 号《审
计报告》，截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司豪恩智能经审计的每股
净资产为 0.9526 元/股。
结合上述审计评估的情况，考虑豪恩智能未来发展前景、历次增资情况等，经公司管理层与董事会详细讨论，与交易对方充分沟通达成一致，并根据《公司法》的规定，确定本次增资价格为 1.00 元/股。公司、豪恩汽电以货币资金方式认购豪恩智能新增注册资本分别为 60.00 万元、6,240.00 万元。
本次交易标的资产价格根据独立审计机构及评估机构评估结果
确定，标的资产以评估价值作为定价参考的基础，交易价格公平、合理，标的资产评估与定价之间存在差异具有合理性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，定价公平、合理。
议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东名称为深圳市豪恩科技集团股份有限公司、陈晓锋。
（九）审议《关于本次重大资产重组评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
公司聘请北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的评估机构，其持有北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110101MA001W1Y48），并已完成从事证券服务业务备案手续，具备担任本次交易资产评估机构的资质，其签字评估师具备相应业务资格。
上述中介机构及相关人员与公司、标的公司及相关主要人员不存在关联关系，不存在影响中介机构独立性的情形。
综上所述，本次重大资产重组所聘请的证券服务机构符合《重组管理办法》的规定。
根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字[2024]第 01-827 号《深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司拟增资事宜涉及的惠州市豪恩智能产业投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，该《评估报告》采用了资产基础法和收益法进行了评估，并最终采用了资产基础法评估结果。经资产基础法评估，截至评
估基准日 2024 年 6 月 30 日，标的资产豪恩智能股东全部权益评估值
为 17,755.17 万元，较股东权益账面价值评估增值 132.87 万元，增值率为 0.75%。
评估机构的评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据及资料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，标的资产评估价值公允、准确。
本次交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为参考，由交易各方协商确定，标的资产定价公允、合理，交易安排不存在损害公司和股东利益的情形。
议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东名称为深圳市豪恩科技集团股份有限公司、陈晓锋。
（十）审议《关于批准<重大资产重组报告书>的议案》
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《非上市公众公司信息披 露内容与格式准则第 6 号——重大资产重组报告书》等相关规定，公司编制了《深圳市豪恩智能物联股份有限公司重大资产重组报告书》，并就本次重大资产重组事宜按照全国股转公司关于信息披露的监管要求履行信息披露义务。
议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东名称为深圳
市豪恩科技集团股份有限公司、陈晓锋。
（十一）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
根据公司并购重组工作需要，提请股东大会同意授权董事会全权办理本次交易相关事宜，包括但不限于：
（1）授权公司董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次交易的具体方案；
（2）授权公司董事会向有关部门递交所有材料的准备、报审，本次重大资产重组工作有关部门所有核准及批复文件手续的办理；
（3）授权公司董事会根据主管部门的政策规定或意见反馈，对本次重大资产重组方案作相应调整；
（4）授权公司董事会决定并聘请参与本次交易的中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（5）授权公司董事会在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易相关的其他事项。自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东名称为深圳市豪恩科技集团股份有限公司、陈晓锋。
上述议案存在特别决议议案，议案序号为一、二、三、四、五、六、
七、八、九、十、十一；
上述议案不存在累积投票议案；
上述议案不存在对中小投资者单独计票议案；
上述议案存在关联股东回避表决议案，议案序号为一、二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一；
上述议案不存在优先股股东参与表决的议案；
上述议案不存在审议公开发行股票并在北交所上市的议案。
三、会议登记方法
（一）登记方式
1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡；
查看PDF原文
