海通证券股份有限公司
关于推荐吉林天朗农业装备股份有限公司
股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌
的推荐报告
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《公众公司办法》”），全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌规则》（以下简称“《挂牌规则》”），吉林天朗农业装备股份有限公司（以下简称“吉林天朗”、“股份公司”、“公司”）就其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让事宜经过董事会决议、股东大会批准，并与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“主办券商”）签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》。
根据全国股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业务指引》（以下简称“《推荐指引》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《工作指引》”），海通证券对吉林天朗的财务状况、业务状况、公司治理、公司合法合规等事项进行了尽职调查，对吉林天朗本次申请股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌事项出具本报告。
一、主办券商与公司之间的关联关系
1、海通证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有吉林天朗股份的情况；
2、吉林天朗不存在持有、控制海通证券股份的情况。
二、主办券商尽职调查情况
海通证券吉林天朗推荐挂牌项目组（以下简称“项目组”）根据《公众公司
办法》《推荐指引》《工作指引》的要求，对吉林天朗进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。
项目组与吉林天朗董事长、总经理、财务总监、董事会秘书、监事以及部分员工等进行了交谈，并听取了公司聘请的北京市中伦律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的意见；查阅了《公司章程》、“三会”（股东大会、董事会、监事会）会议决议及会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等资料；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和未来经营发展规划。
通过上述尽职调查，项目组出具了《吉林天朗农业装备股份有限公司股份公开转让尽职调查报告》。
三、主办券商立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关意见
（一）立项程序和立项意见
海通证券以新三板项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对推荐挂牌项目进行审核，立项评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立项。具体程序如下：
1、凡拟由海通证券作为主办券商向全国股转公司推荐挂牌的项目，应按照《海通证券股份有限公司新三板项目立项评审实施细则》之规定进行立项。
2、项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、团队负责人和部门负责人同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
3、获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。
2024 年 3 月 1 日召开了吉林天朗推荐挂牌项目立项评审会，经 5 名立项评
审会委员经投票表决，5 票赞成，0 票反对，吉林天朗推荐挂牌项目通过立项。
（二）质量控制程序
项目组在申报材料制作完成后、申请内核前，提交质量控制部审核，质量控制部开展底稿核查及验收、现场核查、问核等工作。具体程序如下：
1、启动内核会议审议程序之前，质量控制部对尽职调查工作底稿进行验收，对主办券商出具的相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。底稿验收未通过的，质量控制部应要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。
2、质量控制部开展现场核查，采用与项目组沟通、现场访谈、实地查看、审阅工作底稿等形式进行现场核查工作。项目现场核查结束后，审核人员将根据现场核查情况形成书面或电子形式的现场核查报告并存档备查。
3、质量控制部围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题对项目负责人进行问核。问核情况形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，提交内核会议。
4、质量控制部出具《质量控制报告》，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。
（三）内核程序和内核意见
1、内核程序
内核部为本保荐机构主办券商投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向全国股转公司推荐拟挂牌公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下：
（1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。应送交的申请文件清单由内核部门确定。
（2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
（3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。
（4）召开内核会议，对项目进行审核。
（5）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。
（6）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查，修改申请文件。
（7）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
（8）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。
（9）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
2、主办券商的内核意见
按照全国股转公司关于《业务规则》《推荐指引》的有关规定，内核委员经审核讨论，对吉林天朗农业装备股份有限公司股票公开转让并挂牌出具如下的审核意见：
（1）海通证券内核委员会按照《工作指引》的要求对项目组制作的《吉林天朗农业装备股份有限公司股份公开转让尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查、核实，认为项目组已按照《工作指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查、测试计算、访谈、咨询等工作；项目组己就尽职调查中涉及的财务事项、法律事项、经营事项发表了意见。项目组已按照《工作指引》的要求对吉林天朗进行了尽职调查。
（2）吉林天朗已按照《公众公司办法》《挂牌规则》中的信息披露要求，以及《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号—公开转让说明书》及《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第2号—公开转让股票申请文件》《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》及《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引》的内容与格式要求，制作了《吉
林天朗农业装备股份有限公司公开转让说明书》等申报文件，公司拟披露的信息符合中国证监会、全国股转系统有关信息披露的规定。
（3）公司前身吉林天朗新能源科技有限公司（以下简称“天朗有限”）成
立于 2009 年 3 月 19 日。2024 年 2 月 6 日，天朗有限整体变更为股份公司。公
司控股股东为王岩，实际控制人为王岩、王学中、闫红萍。公司是依法设立且合法存续的股份有限公司，股本总额不低于 500 万元。公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；公司治理健全，合法规范经营；公司主营业务明确，具有持续经营能力；公司由海通证券推荐并持续督导。公司持续经营不少于两个完整的会计年度，最近一期每股净资产不低于 1 元/股，并满足“最近两年净利润均为正且累计不低于 800 万元，或者最近一年净利润不低于 600 万元”的业绩指标条件。公司所属行业或所从事业务不属于《挂牌规则》第二十二条规定的情形。因此，公司符合中国证监会、全国股转公司要求的公开转让条件、挂牌条件。
综上所述，吉林天朗符合中国证监会、全国股转公司规定的公开转让条件、挂牌条件和信息披露相关要求。7位内核委员经投票表决，7票同意、0票反对，同意海通证券推荐吉林天朗股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌。
四、公司符合《公众公司办法》规定的公开转让条件及该结论形成的查证过程和事实依据
海通证券依据《公众公司办法》的规定对吉林天朗进行了逐项核查。经核查，海通证券认为吉林天朗符合中国证监会规定的公开转让条件。该结论形成的查证过程和事实依据的具体情况如下：
（一）公司股权明晰
1、事实根据
（1）根据公司整体变更时由容诚会计师于 2024 年 1 月 15 日出具的容诚审
字[2024]251Z0004 号《审计报告》及 2024 年 9 月 14 日出具的容诚专字
[2024]251Z0205 号《股改净资产出资到位情况专项复核报告》，确认股改时点公司扣除专项储备后净资产为 353,709,968.70 元，公司整体变更时不存在累计未弥补亏损。
（2）公司设立以来不存在公司股东以非货币财产出资的情况。
（3）公司设立以来不存在工会及职工持股会持股或者自然人股东人数较多情形。
（4）公司设立以来历次股权变动过程不存在纠纷或潜在纠纷，公司历次股权变动过程中的认缴未实缴部分已经缴足，不存在出资不实和抽逃出资的情况。
（5）公司不是国有企业、集体企业改制而来的或历史上存在挂靠集体组织经营的企业。
（6）公司设立以来不存在对赌协议。
2、核查内容
主办券商执行以下核查程序：
（1）取得并查阅了公司整体变更时的工商档案、容诚会计师于 2024 年 1
月 15 日出具的容诚审字[2024]251Z0004 号《审计报告》、2024 年 9 月 14 日出
具的容诚专字[2024]251Z0205 号《股改净资产出资到位情况专项复核报告》，确认公司整体变更时的经营情况。
（2）查阅了公司自设立以来的全套工商档案、历次增资协议、“三会会议”文件及相关凭证、历次股权转让协议及相关凭证；
（3）访谈了公司全体股东，了解是否存在股东以非货币财产出资的情形。
（4）得了公司股东、历史股东的确认函。
（5）访谈了挂牌项目律师，了解公司股权方面是否存在潜在的纠纷和争议。
3、核查意见
（1）公司整体变更为股份有限公司时不存在累计未弥补亏损。
（2）公司设立以来不存在公司股东以非货币财产出资的情形。
（3）公司设立以来不存在工会及职工持股会持股或者自然人股东人数较多情形。
（4）公司设立以来历次股权变动过程不存在纠纷或潜在纠纷，公司历次股权变动过程中的认缴未实缴部分已经缴足，不存在出资不实和抽逃出资的情况。
（5）公司设立以来不存在对赌协议。
（6）公司注册资本已足额缴纳，股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定，股东不存在依法不得投资公司的情形。
因此，海通证券认为吉林天朗股权明晰。
（二）公司合法规范经营
1、事实依据
（1）公司主营业务为农机装备的研发、生产、销售和服务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T475
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