4-2017），公司所处行业为“C35 专用设备制造业”下的“C3572 机械化农业及园艺机具制造”，生产过程环境污染较小，不属于重污染行业企业，不存在污染环境的重大违法违规事件；
（2）公司具有生产经营所需要的相关资质，建立健全安全生产管理制度，产品质量管理符合质量管理体系认证，不存在重大安全生产事故；
（3）公司自设立以来，严格遵守国家法律法规，合法规范经营。公司董事、监事和高级管理人员具备《公司法》规定的任职资格并遵守了相关义务，不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形；报告期内，公司不存在重大违法违规行为；公司控股股东、实际控制人合法合规，不存在受到刑事处罚或受到与公司规范经营相关的行政处罚的情况。
2、核查内容
（1）向公司相关负责人了解公司的主营业务，查阅了国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)，分析公司所处行业分类；了解公司产品的主要生产过程，查阅公司生产过程所需要的相关资质文件；查阅公司在安全生产和环境保护方面的相关认证文件等；
（2）查阅公司相关领域主管部门出具的合法合规证明文件；
（3）查阅公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的
承诺、签署确认的基本情况调查表，并查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、12309 中国检察网、信用中国、中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、公司所在地主管部门网站等的公开披露信息，确认公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在违法违规等情况；
（4）访谈挂牌项目律师，了解公司在经营方面是否存在违法违规情形；
（5）访谈公司董事、监事、高级管理人员合规相关事项。
3、核查意见
公司主营业务为农机装备的研发、生产、销售和服务，公司具备主营业务相关的资质，生产过程能够遵守安全生产、环境保护等法律法规的要求，不存在安全生产事故，不存在污染环境的违法违规事件，公司、公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员具备相关资质，不存在重大违法违规情形。
因此，海通证券认为吉林天朗合法规范经营。
（三）公司治理机制健全
1、事实依据
公司治理机制建立较完善，公司章程及三会议事规则等制度的制定和内容合法合规，公司的三会及高级管理人员的构成符合《公司法》和公司章程的规定，且上述机构能有效、尽职地履行其职责。
公司自设立以来，已经依法建立了由股东会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构。同时，公司还依据《公司章程》制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《信息披露管理制度》等一系列公司治理规章制度。公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法并严格按照各项规章制度履行职责。
公司制定了《董事会秘书工作细则》，规定了董事会秘书的任职资格、职责、任免程序及工作程序等。公司董事会秘书依据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件，及《公司章程》《董事会秘书工作细则》等公司规章制度，负
责公司信息披露事务、组织筹备董事会会议和股东会等工作。
2、核查内容
（1）查阅公司章程文件、三会管理制度、董事会秘书工作制度等内部治理相关的制度文件；
（2）查阅公司自股份公司设立以来的三会文件，核查表决事项是否符合《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定；
（3）查阅公司自有限公司阶段的三会文件，核查是否存在违反《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定；
（4）访谈公司董事、监事、高级管理人员公司治理机制相关事项。
3、核查意见
公司的三会运作正常，股东、董事及监事均能够按照法律法规及内部管理制度履行相应职责，董事会秘书能够根据法规及公司规章制度履行信息披露事务、组织筹备董事会会议和股东大会等工作。
因此，海通证券认为吉林天朗治理机制健全。
（四）公司已按规定履行信息披露义务
1、事实依据
公司为了规范信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《公众公司办法》等相关法律法规规定及公司章程，制订了《信息披露管理制度》。
2、核查内容
（1）向公司相关负责人了解公司信息披露的制度及制度的执行情况；
（2）获取并查看了公司的《信息披露管理制度》的相关规定。
3、核查意见
公司关于信息披露相关的制度对披露原则、披露范围、披露管理程序、人员
职责等方面作出了明确规定，科学、合理的信息披露流程有助于公司与投资者的沟通，为投资者依法享有获取公司信息的权利提供了制度保障。
因此，海通证券认为吉林天朗能够按照规定履行信息披露义务。
综上所述，吉林天朗已按照法律、行政法规、《公众公司办法》和公司章程的规定、做到股权明晰、合法规范经营，公司治理机制健全，已履行信息披露义务，符合中国证监会规定的公开转让条件。
五、公司符合《挂牌规则》规定的挂牌条件及该结论形成的查证过程和事实依据
海通证券依据《挂牌规则》规定的挂牌条件对吉林天朗进行了逐项核查。经核查，海通证券认为，吉林天朗符合全国股转公司规定的挂牌条件。该结论形成的查证过程和事实依据的具体情况如下：
（一）公司依法设立且合法存续，股本总额不低于 500 万元
1、公司符合《挂牌规则》第十二条第一款的规定
（1）结论意见
公司注册资本已足额缴纳，股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定，股东不存在依法不得投资公司的情形。
（2）结论形成的查证过程和事实依据
1）事实依据
根据公司整体变更时由容诚会计师于 2024 年 1 月 15 日出具的容诚审字
[2024]251Z0004 号《审计报告》及 2024 年 9 月 14 日出具的容诚专字
[2024]251Z0205 号《股改净资产出资到位情况专项复核报告》，确认股改时点公司扣除专项储备后净资产为 353,709,968.70 元，公司整体变更时不存在累计未弥补亏损。
公司历次增资均以货币方式进行足额实缴，公司不存在以非货币财产出资的情形。公司股东的出资程序均符合相关法律法规的规定。股东均为适格股东，不
存在不得投资公司的情形。
2）核查内容
①查阅公司自设立以来的全套工商档案、历次增资协议及相关出资凭证、历次股权转让协议及相关支付凭证；
②查阅公司自然人股东填写的调查表及其身份证复印件；
③查阅公司机构股东的营业执照复印件、公司章程/合伙协议复印件等资料；
④访谈公司全体股东，并形成访谈记录；
因此，海通证券认为吉林天朗符合《挂牌规则》第十二条第一款的规定。
2、公司股本总额不低于 500 万元
截至本报告出具日，公司股本总额为 2,828.28 万元，不低于 500 万元。
综上，海通证券认为吉林天朗符合“公司依法设立且合法存续，股本总额不低于 500 万元”的条件。
（二）公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
1、公司符合《挂牌规则》第十二条第二款的规定
（1）结论意见
公司股权权属明晰，控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。
（2）结论形成的查证过程和事实依据
1）事实依据
①公司控股股东为王岩，实际控制人为王岩、王学中、闫红萍三人。王学中任公司董事长，王岩任公司董事、经理，王学中与王岩系父子关系，闫红萍与王岩系母子关系，王学中与闫红萍系夫妻关系。三人合计持有公司 99%的股权。
②公司股权结构清晰，截至本报告出具日，公司共有 11 名股东，除一人因
个人原因于 2024 年 8 月离职外，其余股东均为公司员工。
③公司历史沿革中不存在股权争议或潜在纠纷等情形。公司自设立以来，一直由王学中家族控制，历次股权转让不存在股权争议或者潜在纠纷。
2）核查内容
①取得并查阅了公司的全套工商登记资料、历次董事会和股东会、历次增资协议；
②获取并查阅了公司股东历次出资凭证、股权转让协议及其支付凭证；
③查询了公司所在地人民法院网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国等网站，核查公司的诉讼、仲裁、失信及执行记录，了解是否有涉及公司股份的纠纷；
④查询了中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国网站等网站，核查公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁、失信及执行记录，了解是否有相关的纠纷。
因此，海通证券认为吉林天朗符合《挂牌规则》第十二条第二款的规定。
2、公司符合《挂牌规则》第十三条的规定
（1）结论意见
公司的股票发行和转让行为合法合规，履行了必要的内部决议、外部审批程序，不存在擅自公开或变相公开发行证券且仍未依法规范或还原的情形。
（2）结论形成的查证过程和事实依据
1）事实依据
经核查，公司不存在股票发行的情况。历史上公司的股权变动行为履行了相应的法律法规程序，履行了必要的程序，不存在擅自公开或变相公开发行证券且仍未依法规范或还原的情形。
2）核查内容
①取得并查阅了公司的全套工商登记资料，历次股权变动涉及的股东会决议、历次股权变动涉及的转让/增资协议，取得历次股权变动过程中涉及的支付凭证；
②取得并查阅了公司历次增资时所涉及的审计报告、评估报告、验资报告等文件；
③访谈了公司股东，了解历次股权变化的背景、过程、出资来源及定价依据；
④取得了公司股东的调查问卷，确认历次股权转让的出资来源、定价依据、支付方式；
⑤了解公司股权激励的背景、价格、定价依据、服务期限、退出条件等，重新计算复核了公司股份支付金额的准确性；
⑥访谈了公司律师，了解公司股权变动的情况；
⑦通过裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等公开渠道进行查询，了解公司股权不存在诉讼、仲裁或其他纠纷；
⑧走访了公司主要供应商、客户，取得了主要供应商、客户的访谈问卷，确认公司主要供应商、客户不存在持有公司股份情况，不存在其他委托持股、信托持股或其他利益的情形；
⑨对本次挂牌各中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员等相关主体进行核查，并与股东提供的股权穿透核查表进行交叉复核，确认前述中介机构人员不存在直接或间接持有公司股份的情形，与公司直接或间接股东不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；
因此，海通证券认为吉林天朗符合《挂牌规则》第十三条的规定。
综上，海通证券认为吉林天朗符合“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的条件。
（三）公司治理健全，运作规范
1、公司符合《挂牌规则》第十四条的规定
（1）结论意见
公司已经依据法律法规、中国证监会及全国股转系统相关规定制定完善公司章程和股东会、董事会、监事会议事规则，建立健全公司治理组织机构，并有效运作。
公司已明确公司与股东等主体之间的纠纷解决机制，建立投资者关系管理、关联交易管理等制度，切实保障投资者和公司的合法权益。
公司董事、监事、高级管理人员具备法律法规、部门规章或规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章程等规定的任职资格。
（2）结论形成的查证过程和事实依据
1）事实依据
公司建立了较为完善的治理机制，公司章程及三会议事规则等制度
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