的制定和内容合法合规，公司的三会及高级管理人员的构成符合《公司法》和公司章程的规定，且上述机构能有效、尽职地履行其职责。
公司自设立以来，已经依法建立了由股东会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构。同时，公司还依据《公司章程》制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《信息披露管理制度》等一系列公司治理规章制度。公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法并严格按照各项规章制度履行职责。
公司制定了《董事会秘书工作细则》，规定了董事会秘书的任职资格、职责、任免程序及工作程序等。公司董事会秘书依据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件，及《公司章程》《董事会秘书工作细则》等公司规章制度，负责公司信息披露事务、组织筹备董事会会议和股东大会等工作。
2）核查内容
①获取并查看了吉林天朗的公司章程、三会议事规则、董事会秘书工作制度等内部治理相关的制度文件；
②获取并查看了吉林天朗自股份公司设立以来的三会文件，核查是否表决事项是否符合《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定；
③获取并查看了公司其他公司治理相关制度文件，查看公司在信息披露、投资者关系服务、内部控制方面的运行情况。
因此，海通证券认为吉林天朗符合《挂牌规则》第十四条的规定。
2、公司不适用《挂牌规则》第十五条的规定
（1）结论意见
公司不存在表决权差异安排，不适用《挂牌规则》第十五条的规定。
（2）结论形成的查证过程和事实依据
1）事实依据
公司不存在表决权差异安排的情况，不适用《挂牌规则》第十五条的规定。
2）核查内容
①向公司相关负责人了解公司是否存在表决权差异安排的情况；
②查阅公司《公司章程》等涉及股权表决权的相关文件。
因此，海通证券认为吉林天朗不适用《挂牌规则》第十五条的规定。
3、公司符合《挂牌规则》第十六条的规定
（1）结论意见
公司依法依规开展生产经营活动，具备开展业务所必需的资质、许可或特许经营权等。公司及相关主体不存在以下情形：
1）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司因
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；
2）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司存
在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
3）最近 12 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、
董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；
4）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
5）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；
6）公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除；
7）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
（2）结论形成的查证过程和事实依据
1）事实依据
最近 24 个月内，公司或控股股东、实际控制人不存在因贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机关作出有罪判决的情况；不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
最近 12 个月内，公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员不存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚的情况。
公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查。
公司董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员。
公司未设立子公司。
2）核查内容
①向公司相关负责人了解公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在违反刑法、行政法规、证券法及相关的规范性文件。
②获得并查看公司控股股东、实际控制人及董事、监事及高级管理人员的无犯罪记录证明文件。
③通过查阅信用中国、中国裁判法律文书网、企查查等网站，了解公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在违反法律法规的行为。
④查询中国证监会、北京证券交易所、深圳证券交易所、上海证券交易所网站，了解公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在违反证券监管相关法规的情况。
因此，海通证券认为吉林天朗符合《挂牌规则》第十六条的规定。
4、公司符合《挂牌规则》第十七条的规定
（1）结论意见
公司已设立独立的财务机构，能够独立开展会计核算、作出财务决策。公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，并由符合《证券法》规定的会计师事务所出具无保留意见的审计报告。公司提交的财务报表截止日不早于股份有限公司成立日。
公司内部控制制度健全且得到有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性。
（2）结论形成的查证过程和事实依据
1）事实依据
①公司已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；公司未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；
②会计师事务所出具的审计报告均为无保留意见的审计报告。
2）核查内容
①向公司财务相关负责人了解公司财务机构的运行情况，查看公司的财务内部控制制度，了解相关制度是否健全；
②查阅容诚会计师事务所出具的审计报告及内控鉴证报告，了解是否出具了无保留意见的审计报告，了解公司的内部控制制度是否能够得到有效执行；
③通过查阅公司财务序时账和明细账，对公司的财务进行控制测试和穿行测试，了解公司会计基础工作的规范情况。
因此，海通证券认为吉林天朗符合《挂牌规则》第十七条的规定。
5、公司符合《挂牌规则》第十九条的规定
（1）结论意见
公司业务、资产、人员、财务、机构完整、独立，与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开。
公司进行的关联交易已依据法律法规、公司章程、关联交易管理制度等规定履行审议程序，确保相关交易公平、公允。
公司不存在资金、资产或其他资源被其控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情形，并已采取有效措施防范占用情形的发生。
（2）结论形成的查证过程和事实依据
1）事实依据
公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、财务、机构等方面与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，具有独立完整的资产、业务体系及面向市场自主经营的能力。
公司已根据相关法律法规制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》等规章制度，建立和完善了关联交易决策权限和程序。公司将进一步采取措施以在日常经营活动中尽量避免和减少关联交易。对于正常的、不可避免的关联交易，公司将遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，切实履行关联交易决策程序，不得损害公司和非关联股东的利益。
2）核查内容
①向公司相关负责人了解公司的业务、资产、人员、财务、机构与公司控股股东的独立情况；
②查阅公司的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》等规章制度，了解公司的业务、资产、人员、财务、机构独立情况；
③查看公司的历年三会文件，了解公司的业务、资产、人员、财务、机构的运行情况。
因此，海通证券认为吉林天朗符合《挂牌规则》第十九条的规定。
综上，海通证券认为吉林天朗符合“公司治理结构健全，运作规范”的条件。
（四）公司业务明确，具有持续经营能力
1、结论意见
公司业务明确，主要从事农机装备的研发、生产、销售和服务业务，拥有与业务相匹配的关键资源要素，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
2、结论形成的查证过程和事实依据
（1）事实依据
①公司立足东北黄金玉米带，着力打造以打捆机、玉米收获机等为核心的产品体系，聚力“机械强农”，以系统完备高效的农机装备创新体系助力发展农业新质生产力。
②2022 年、2023 年及 2024 年 1-3 月，公司销售打捆机 2,642 台、1,935 台和
63 台。根据中国农业机械流通协会公布的农机销售补贴数据，公司 2021、2022年在打捆机全市场以及饲料打捆机市场均排名第二。
③根据证监会 2012 年修订的《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为
“专用设备制造业（C35）”；根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所属行业为“机械化农业及园艺机具制造（C3572）”；根据全国股份转让系统公司《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为“机械化农业及园艺机具制造（C3572）”；根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为“建筑、农用机械与重型卡车（12101510）”。
④公司所属行业不属于受国家政策限制的行业，公司产品销售不涉及国际贸易的情况，市场容量相对稳定。
⑤公司具备生产的必备的场地、生产线等必需的生产设备等；公司具备运营所需的专利技术、商标、软件著作权等无形资产。公司的工艺不存在过时落后的情况，不存在重要资产或主要生产线出现重大减值风险的情况。公司的专利及技术不存在纠纷或诉讼的情况。
⑥公司建立了较为完善的组织架构，各部门协调运作，公司具备独立运作能力。
（2）核查内容
①向公司管理层了解公司的产品的技术、市场影响力及市场占有率情况；了解公司商标和专利技术是否存在纠纷或诉讼；
②查阅公司动产、不动产权证，现场走访公司的生产车间及厂区，查看公司的生产机器设备等固定资产；
③查阅公司员工花名册，了解公司的员工的年龄、职能结构等信息；
④查阅公司生产运营相关的资质文件，查阅公司的专利、商标等无形资产文件。
综上，海通证券认为吉林天朗符合《挂牌规则》第十八条的规定，符合“业务明确、具有持续经营能力”的条件。
（五）公司由主办券商推荐并持续督导
吉林天朗已与海通证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议》，约定由海通证券作为主办券商推荐其股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌，并负责持续督导工作。
综上，海通证券认为吉林天朗符合“主办券商推荐并持续督导”的条件。
（六）公司符合《挂牌规则》第十一条的规定
1、结论意见
公司持续经营不少于两个完整的会计年度。
2、结论形成的查证过程和事实依据
吉林天朗是由成立于 2009 年 3 月 19 日的吉林天朗
查看PDF原文
