新能源科技有限公司（前
身为吉林汇金工贸有限公司）按经审计的原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。截至本报告出具日，公司从有限责任公司成立之日起计算，已依法存续满两个完整的会计年度。
综上，海通证券认为吉林天朗符合《挂牌规则》第十一条的规定。
（七）公司符合《挂牌规则》第二十一条的规定
1、结论意见
公司最近一期每股净资产不低于 1 元/股，并满足“最近两年净利润均为正
且累计不低于 800 万元，或者最近一年净利润不低于 600 万元”的业绩指标条件。
2、结论形成的查证过程和事实依据
公司最近一期每股净资产为 12.38 元/股，不低于 1 元/股；
公司最近两年净利润分别为 8,574.28 万元和 4,023.48 万元，累计为 12,597.76
万元；
综上，海通证券认为吉林天朗符合《挂牌规则》第二十一条的规定。
（八）公司所属行业或所从事业务不属于《挂牌规则》第二十二条规定的
情形
1、结论意见
公司所属行业或所从事业务不存在以下情形：
（1）主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的；
（2）属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的；
（3）不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其他情形。
2、结论形成的查证过程和事实依据
（1）事实依据
公司主营业务为农机装备的研发、生产、销售和服务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“C35 专用设备制造业”下的“C3572 机械化农业及园艺机具制造”。
公司所属行业不属于国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的产业，不属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务。
（2）核查内容
①查阅公司所属业务在《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）的行业归类，
②了解公司所处行业是否属于国家或地方产业政策明确禁止或淘汰的产业，是否属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业。
综上，海通证券认为吉林天朗所属行业或所从事业务不属于《挂牌规则》第二十二条规定的情形。
六、公司符合中国证监会、全国股转公司规定的信息披露相关要求及该结论形成的查证过程和事实依据
海通证券依据《公众公司办法》《挂牌规则》等相关文件规定的信息披露要求对吉林天朗制作的申报文件进行了审核。经核查，海通证券认为，吉林天朗符合中国证监会、全国股转公司规定的信息披露相关要求。该结论形成的查证过程和事实依据的具体情况如下：
吉林天朗已依照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号—公开转
让说明书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 2 号—公开转让股票申请文件》《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引》《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》及《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等相关文件的内容与格式要求，制作了《吉林天朗农业装备股份有限公司公开转让说明书》等申报文件，公司申报文件和挂牌前拟披露的信息符合上述规定的要求。
综上，海通证券认为，吉林天朗符合中国证监会、全国股转公司规定的信息披露相关要求。
七、公司的主要问题和风险
1、业绩持续下滑风险
报告期各期，公司营业收入分别为 35,594.46 万元、26,968.42 万元和 864.78
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 8,394.60 万元、3,833.35 万元和-562.55 万元。
2023 年，因农机行业景气度降低、极端天气影响、牛羊肉价格处于低位抑
制核心产品打捆机市场需求，公司业绩呈下滑趋势。未来期间，若公司新产品研发投入、新增固定资产投资、销售渠道等生产经营资源无法有效实现业务转化，投入成本效益不及预期，将对公司经营业绩带来持续不利影响。与此同时，公司生产经营面临行业竞争加剧及市场竞争力下降、技术研发及业务发展未达预期、农机行业周期波动等诸多风险，均可能导致公司产品新增需求减少、收入规模下滑、产品毛利率波动、经营成本上升、经营业绩下滑的风险。
2、产能过剩及固定资产减值风险
报告期内，公司对厂房、机器设备等固定资产投入较大。报告期各期末，公司固定资产账面原值分别为 3,381.77万元、3,962.30万元及14,265.97万元。报告期后，公司产销规模较 2023 年度同期有所下降，存在产能利用率较低的情况。若未来出现农机行业市场景气度持续下滑、农机市场竞争加剧、下游客户需求大幅减少、公司新产品市场认可度不达预期等情况，将导致公司新增产能无法消化，公司存在产能过剩的风险。与此同时，新增固定资产折旧以及由产能过剩导致的固定资产减值风险将对公司的经营业绩产生不利影响。
3、打捆机行业周期性波动风险
农业机械主要应用于农产品的耕作和收获，全球宏观经济形势对农产品供需及价格具有较大影响，进而会影响农业机械的需求。宏观经济周期、农业生产周期、相关产业政策周期和粮食价格波动等因素对农业机械行业造成周期性影响。除上述因素，畜牧业供需变化导致牛羊肉价格变化，亦会对公司主营产品饲草打捆机的需求产生影响。
未来受到全球及国内经济波动、产业政策调整、排放标准升级、畜牧业供需变化等周期性因素影响，国内农业机械行业的市场需求存在波动性风险，进而可能对公司业绩造成不利影响。
4、产品结构单一风险
打捆机系列产品是公司核心产品。报告期内，公司打捆机产品的销售收入分
别为 34,897.05 万元、26,138.40 万元和 803.49 万元，占营业收入的比例分别为
98.04%、96.92%和 92.91%，是公司营业收入的主要来源。
如果打捆机产品所处市场发生变化、价格出现大幅下降，或者现有核心产品市场竞争力下降且新产品如玉米收获机等市场开发未达预期，公司将面临产品结构单一风险，将对公司的营业收入和盈利能力带来不利影响。
5、市场竞争加剧风险
农机购置补贴等国家支持政策和土地集约化经营趋势为农业机械行业提供了良好的发展环境，农业机械市场需求预计以更新换代为主，促使行业竞争加剧。随着行业内各企业资金投入的不断加大、技术进步的不断加快以及服务手段的不断加强，市场竞争将更为激烈。若公司不能有效提升自身综合实力，持续推出具有竞争力的产品并提升服务质量，则可能面临市场竞争对手的挑战，并对公司业绩造成不利影响。
6、研发项目失败或无法产业化的风险
公司主营的打捆机、玉米收获机等农机产品由于作业环境恶劣、收获季节短，导致产品必须满足用户短时间内高强度、连续作业的需求，其对产品的稳定性和作业效率要求高。公司主营的打捆机、玉米收获机属于技术密集型行业，技术开发难度较大，对企业技术创新和产品持续改进能力提出了较高要求。
7、农机购置补贴政策调整风险
随着我国农机行业政策支持和财政投入的增加，农民购买农机的积极性提
高，农机装备市场需求亦有所提升。若未来国家对农机行业的政策扶持力度减弱，出现农机购置补贴政策被取消、补贴金额减少、农机产品的单机补贴限额下调或补贴形式发生改变等情况，将可能导致农机装备市场需求减少，从而对公司的经营业绩造成不利影响。
根据农机购置补贴政策相关规定，申请补贴的机具应取得农业机械试验鉴定证书(农业机械推广鉴定证书)等资质证明。目前，公司所销售的产品属于农业机械补贴机具范围，均取得了农业机械推广鉴定证书。若未来因农机购置补贴范围发生调整，或公司销售的产品未能及时获得农业机械推广鉴定证书，或证书过期未能延续等因素导致公司产品不能获得农机购置补贴，将对公司的经营业绩造成不利影响。
8、经销商管理风险
公司产品主要采用买断式经销模式进行销售，报告期内经销模式收入占比分别为 99.06%、98.70%和 95.43%。截至报告期期末公司经销商数量超过 200 家，经销商数量较大。
农机消费具有分散化和差异化的特征，终端用户对售前、售后的服务要求较高，因此，农机制造企业销售网络和服务网络的建立至关重要。随着公司经营规模持续扩张，经销商的数量不断增加，经销商的管理难度和风险亦随之加大，这对公司的经销商管理水平提出了更高的要求。
如果经销商自身经营不善，或出现经销商与公司产生纠纷等其它导致终止合作的情形，可能对公司的持续经营产生不利的影响。
9、主营业务毛利率持续下滑风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 36.77%、31.88%和 15.06%，呈下降
趋势，主要系受公司打捆机系列产品产销规模下降叠加公司产品升级等影响，公司产品单位成本有所提升，产品售价保持相对稳定。最近一期因第一季度为公司销售淡季，毛利率进一步下降。未来如农机行业景气度降低、行业竞争加剧、公司新产品开发不及预期等，公司可能面临毛利率下滑的风险。
10、经营业绩季节性波动的风险
受农业生产季节性影响，打捆机、玉米收获机等产品销售表现出较为明显的季节性特征。通常情况下，公司产品在第一、四季度销售收入相对较少，第二、
三季度为销售旺季，尤其第三季度公司产品销售较为集中。受公司主要产品销售的季节性影响，公司的盈利水平在全年存在分布不均衡的情况，其中，第一季度、第四季度公司主营业务收入较少，而折旧、摊销、人工等固定成本费用在年度内发生较为均衡，由此可能导致公司第一季度和第四季度出现营业利润亏损的情况。因此，公司存在收入和经营业绩季节性波动的风险。
11、实际控制人控制不当的风险
公司实际控制人为王学中、王岩、闫红萍，三人合计控制公司 99.00%的股
份，处于绝对控股地位，足以对公司股东会决议产生重大影响。王学中担任公司董事长，王岩担任公司董事、经理，两人足以对公司董事会决议产生重大影响。若实际控制人利用其控制权地位及管理职权对公司的经营决策、财务管理、人事任免等进行不当控制，可能给公司经营和其他股东利益带来风险。
12、公司员工社会保险及住房公积金补缴的风险
报告期内，公司存在未为全员缴纳社会保险和住房公积金的情形。公司所在地相关主管部门已出具合规证明，且公司报告期内未因社会保险和住房公积金缴纳瑕疵受到处罚或被要求补缴，但不排除未来被主管部门要求补缴社会保险和住房公积金并追加处罚的风险。
八、主办券商对公司的培训情况
海通证券已对吉林天朗的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等主体进行培训，使其了解相关法律法规、规则、协议所规定的权利和义务，督促其知悉负有的信息披露、公司治理和承诺履行等方面的责任，协助其完善公司治理机制和内部控制制度。
九、公司符合《分层管理办法》规定的申请挂牌同时进入创新层的条件要求及该结论形成的查证过程和事实依据
不适用。
十、本次推荐挂牌业务中是否存在聘请第三方机构或个人的情形
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，海通证券就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）主办券商有偿聘请第三方等相关行为的核查
海通证券在本次推荐挂牌业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）吉林天朗有偿聘请第三方等相关行为的核查
海通证券对吉林天朗有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，公司在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该
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