露以下情况：
√适用 □不适用
一致行动关系构成的认定依据：□签订协议 √亲属关系 □其他
一致行动关系的其他情况：
无
3、 报告期内实际控制人发生变动的情况
□适用 √不适用
（三） 前十名股东及其他持股 5%以上股份或表决权股东情况
序号 股东名称 持股数量 持股比例 股东性质 是否存在质押或
（股） 其他争议事项
1 王岩 23,800,000 84.150% 自然人 否
2 王学中 2,800,000 9.900% 自然人 否
3 闫红萍 1,400,000 4.950% 自然人 否
4 韩洋 35,350 0.125% 自然人 否
5 王力国 35,350 0.125% 自然人 否
6 张健 35,350 0.125% 自然人 否
7 李波 35,350 0.125% 自然人 否
8 崔国君 35,350 0.125% 自然人 否
9 孙宏宇 35,350 0.125% 自然人 否
10 刘鑫 35,350 0.125% 自然人 否
11 吕刚 35,350 0.125% 自然人 否
合计 - 28,282,800 100% - -
□适用 √不适用
（四） 股东之间关联关系
√适用 □不适用
截至本公开转让说明书签署日，王学中与王岩系父子关系，闫红萍与王岩系母子关系，王学中与闫红萍系夫妻关系。
（五） 其他情况
1、 机构股东情况
□适用 √不适用
私募股东备案情况
□适用 √不适用
2、 特殊投资条款情况
□适用 √不适用
3、 股东适格性核查
序号 股东名称 是否适格 是否为员工持股 具体情况
平台
1 王岩 是 否 -
2 王学中 是 否 -
3 闫红萍 是 否 -
4 韩洋 是 否 -
5 王力国 是 否 -
6 张健 是 否 -
7 李波 是 否 -
8 崔国君 是 否 -
9 孙宏宇 是 否 -
10 刘鑫 是 否 -
11 吕刚 是 否 -
4、 其他情况说明
事项 是或否
公司及子公司是否存在 VIE 协议安排 否
是否存在控股股东为境内外上市公司 否
公司、重要控股子公司、控股股东及实际控制人 否
是否存在股东超过 200 人的情形
公司及子公司是否存在工会或职工持股会持股 否
具体情况说明
□适用 √不适用
四、 公司股本形成概况
（一） 公司设立情况
1、有限公司设立情况
天朗有限成立于 2009 年 3 月 19 日，由王学中、闫红萍共同设立，注册资本为 300.00 万元，其
中王学中以货币形式出资 200.00 万元、闫红萍以货币形式出资 100.00 万元。
2009 年 3 月 18 日，吉林正则会计师事务所有限公司出具了吉正会九验字[2009]第 13 号《验资
报告》，经审验，截至 2009 年 3 月 18 日，天朗有限已收到王学中以货币缴纳的 200.00 万元、闫红
萍以货币缴纳的 100.00 万元，公司实收资本合计 300.00 万元。
2009 年 3 月 19 日，天朗有限取得九台市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
2024 年 9 月 14 日，容诚会计师事务所出具容诚专字[2024]251Z0204 号《验资复核报告》。根据
容诚会计师事务所的复核，吉林正则事务所出具的吉正会九验字[2009]第 13 号验资报告在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第 1602 号——验资》的相关规定。
天朗有限设立时股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王学中 200.00 66.67
2 闫红萍 100.00 33.33
合计 300.00 100.00
2、股份公司设立情况
2024 年 1 月 10 日，天朗有限召开股东会并作出决议，同意天朗有限整体变更为股份有限公司，
以 2023 年 11 月 30 日为整体变更审计/评估基准日。
2024 年 1 月 15 日，容诚会计师出具了容诚审字[2024]251Z0004 号《审计报告》，确认截至 2023
年 11 月 30 日，天朗有限经审计的账面净资产为 364,252,265.81 元。
2024年1月16日，江苏中企华中天资产评估有限公司出具了苏中资评报字(2024)第 2005 号《吉
林天朗新能源科技有限公司拟改制设立股份有限公司涉及的该公司净资产价值资产评估报告》，经
评估，截至评估基准日 2023 年 11 月 30 日，天朗有限经评估的净资产为 38,964.99 万元。
2024 年 1 月 25 日，吉林天朗召开创立大会，全体股东一致同意以截至 2023 年 11 月 30 日天朗
有限经审计的净资产 364,252,265.81 元为基础，在扣除安全生产费专项储备 4,813,901.04 元后，折合 28,282,800 股，每股面值 1 元，其余用于折股的净资产计入资本公积，整体变更为股份有限公司。
同日，天朗有限全体股东作为吉林天朗发起人签订了发起人协议。
同日，容诚会计师出具了容诚验字[2024]251Z0002 号《验资报告》，确认整体变更设立股份公司的出资到位。
2024 年 2 月 6 日，长春市市场监督管理局向公司颁发了《营业执照》。
2024 年 9 月 14 日，容诚会计师出具了容诚专字[2024]251Z0205 号《股改净资产出资到位情况
专项复核报告》。吉林天朗新能源科技有限公司整体变更为股份公司于基准日 2023 年 11 月 30 日以
前期间因补提质保费等事项导致吉林天朗截至2023年11月30日经审计的扣除专项储备后的净资产调减 5,728,396.07 元。调整后，股改时点公司扣除专项储备后净资产为 353,709,968.70 元作为折合为股份公司股本的依据，折合成股本 28,282,800.00 元，调整后净资产超出股本部分 325,427,168.70元计入股份公司的资本公积。上述调整事项对股改时公司净资产出资情况未产生出资不实的影响。
同日，作为吉林天朗发起人的全体股东签署了《关于吉林天朗新能源科技有限公司整体变更为吉林天朗农业装备股份有限公司之发起人协议》之补充协议。各方协商一致，将《发起人协议》第
四条第一款修改为:“各方同意天朗有限以 2023 年 11 月 30 日为股改基准日，扣除专项储备后净资
产为 353,709,968.70 元作为折合为股份有限公司股本的依据，折合成股本 28,282,800.00 元，其中28,282,800 元计入注册资本，其余 325,427,168.70 元用于折股的净资产计入资本公积；天朗股份每股面值 1 元”。
本次整体变更完成后，公司股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 王岩 2,380.000 84.150
2 王学中 280.000 9.900
3 闫红萍 140.000 4.950
4 孙宏宇 3.535 0.125
5 韩洋 3.535 0.125
6 张健 
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