汇春科技:出售子公司股权的公告

证券代码：836399        证券简称：汇春科技      主办券商：长江承销保荐
      深圳市汇春科技股份有限公司出售子公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

  基于深圳市汇春科技股份有限公司（以下简称“公司”）长远战略发展考虑，拟将全资子公司深圳市玉泰芯科技有限公司（以下简称“玉泰芯”）100%的股权，以 12 万元的价格转让给自然人朱泰安，本次股权转让完成后，公司将不再直接持有玉泰芯股权。
（二）是否构成重大资产重组

  本次交易不构成重大资产重组。

  根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的规定：公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

  （一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

  （二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

  根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条（一）的规定：购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投
资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

  除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。

  公司 2023 年度经审计的合并报表期末资产总额为 484,101,845.97 元，期末
净资产为 356,176,241.02 元。本次交易的标的为玉泰芯，成立于 2024 年 5 月 13
日，截至 2024 年期末总资产、净资产都是 0，因此本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

  本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

  公司于 2025 年 1 月 6 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于对
外出售子公司 100%股权的议案》，本议案不涉及关联交易事项，参会董事无需回避表决。

  议案表决结果为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  根据《公司章程》等相关规定，本议案无需提交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

  本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

  本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

  1、 自然人


  姓名：朱泰安

  住所：广东省五华县河东镇牛石村河下

  信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：深圳市玉泰芯科技有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：广东省深圳市龙岗区布吉街道储运路 46 号综合楼 204
4、交易标的其他情况

  成立时间：2024-05-13

  注册资本：10 万元

  经营范围：集成电路设计；集成电路销售

  主要股东情况：深圳市汇春科技股份有限公司持股 100%
（二）交易标的资产权属情况

  本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、冲裁事项或查封、冻结等情形，不存在妨碍权属转移的其他事项。
（三）出售股权导致挂牌公司合并报表范围变更

  本次交易完成后，公司不再持有玉泰芯股权。本次股权转让将导致公司合并财务报表范围发生变化，交易完成后，玉泰芯将不再纳入公司合并报表范围。四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况

  玉泰芯因合计实缴注册资金为 0 元，并暂未开展业务，因此暂无相关财务报表数据。

（二）定价依据

  根据玉泰芯实际情况，经双方协商一致确定。
（三）交易定价的公允性

  公司与交易对手方遵循公平、自愿原则，并经双方友好协商后确定本次购买资产的最终交易价格，本次交易定价公允。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容

  公司持有玉泰芯 100%的股权，认缴出资额为 10 万元人民币，实缴出资额为
0 元人民币，转让完成后，自然人朱泰安持有玉泰芯 100%的股权。

  本次交易转让价格为 12 万元（大写：人民币壹拾贰万元整）。
（二）交易协议的其他情况

  协议拟约定标的交付时间以协议双方约定的办理时间为准。
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的

  本次交易符合公司发展需要，有助于公司优化资产情况，有利于公司控制经营风险。
（二）本次交易存在的风险

  本次交易不存在重大风险。
（三）本次交易对公司经营及财务的影响

  本次交易不会对公司财务状况或者经营活动造成重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

七、备查文件目录

  《深圳市汇春科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》

                                          深圳市汇春科技股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2025 年 1 月 6 日