世窗信息:董事会制度

 证券代码：831467        证券简称：世窗信息        主办券商：山西证券
              世窗信息股份有限公司董事会制度

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、  审议及表决情况

    世窗信息股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 1 月 3 日召开的第四
届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司拟修订〈董事会议事规则〉的议案》，议案内容为：公司鉴于战略规划调整暂不设独立董事，同步取消董事会专门委员会，对《董事会议事规则》中涉及独立董事及董事会专门委员会的相关条款进行
同步修订。表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大
会审议。
二、  制度的主要内容，分章节列示：

                            第一章 总则

    第一条 为了进一步规范世窗信息股份有限公司董事会的议事方式和决策程
序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件以及《世窗信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，特制订本规则。

    第二条 董事会是公司的常设机构，是公司经营决策和业务领导机构，是股
东大会决议的执行机构，并直接对股东大会负责。董事会审议议案、决定事项，应当充分考虑维护股东和公司的利益，严格依法办事。

                      第二章 董事的选举和更换


    第三条 公司董事有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

    （一） 无民事行为能力或限制民事行为能力；

    （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

    （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

    （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

    （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

    （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

    第四条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会可解除其职务。

    董事任期从股东大会选举或更换董事决议通过之日起至该届董事会任期届满时为止。

    董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

    第五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    （二）不得挪用公司资金；

    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

    （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；


    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

    （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

    （八）不得擅自披露公司秘密；

    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

    （十）不得利用其在公司的职权谋取不正当利益；

    （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第六条 董事应当遵守法律、行政法规和本规则，对公司负有下列勤勉义务：
    （一）应当保证有足够的时间和精力谨慎、勤勉地履行职责；

    （二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

    （三）应公平对待所有股东；

    （四）认真审阅公司的各项经营、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

    （五）按时参加董事会会议；

    （六）应当对董事会决议事项进行充分审查，在审慎判断的基础上独立做出表决；

    （七）及时了解股东大会、董事会决议的执行情况及存在的问题，提出加强管理的建议或者意见；

    （八）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、法规及规范性文件允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

    （九）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

    （十）接受监事会对其履行职责情况的合法监督和合理建议，应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；


    （十一）法律、法规、规范性文件和本规则规定的其他勤勉义务。

    为履行勤勉义务，董事可要求公司高级管理人员就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论，亦可要求公司及时回复其提出的问题，及时提供其需要的资料。公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会，敦促董事尽快熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文件精神。

    第七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 个交易日内披露有关情况。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。

    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    第九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在其辞职或者任期届满后二年内仍然有效；董事对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

    董事离职后，仍应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。

    第十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
    第十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

                        第三章 董事会的组成

    第十二条 董事会的人数及人员构成应当符合法律法规的要求，专业结构合
理。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。鼓励董事会成员的多元化。

    第十三条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 名。

    第十四条 董事会下设董事会办公室，处理如下日常事务：


    （一）按法定程序筹备董事会会议和股东大会，负责整理保管会议文件和记录；

    （二） 根据董事长的委托及指示负责监督、检查、督促董事会决议的执行；
    （三） 负责与公司与中介机构的联系；

    （四） 负责并协助中介机构制作、递交公司证券发行的申报材料；

    （五） 负责公司信息的保密工作，制订保密措施。公司信息泄露时，及时
采取补救措施加以解释和澄清；

    （六） 负责保管公司股东名册资料、董事会名册、大股东及董事持股资料
以及董事会印章；

    （七） 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、本
规则对其设定的责任；

    （八） 协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、公司章程
有关规定时，把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；

    （九） 严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意
见；

    （十） 董事会规定的其他职责。

    董事会秘书担任董事会办公室负责人，保管董事会印章。

    第十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事
会负责。

    第十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任。

    第十七条 董事会秘书的主要职责是：

    (一) 负责公司和相关当事人与证券交易及其他证券监管机构之间的及时沟
通和联络；

    (二) 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向全国中小企业股份转让系统办理定期报告和临时报告的披露工作；

    (三) 负责投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、证券服务机构、媒体之间的信息沟通；


    (四) 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

    (五) 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事
会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在未公开重大信息出现泄漏时，及时向全国中小企业股份转让系统报告；

    (六) 关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复全国中
小企业股份转让系统所有问询；

    (七) 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本章程及全国中
小企业股份转让系统其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

    (八) 督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、本章程及全国中
小企业股份转让系统其他相关规定，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违法有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向全国中小企业股份转让系统报告；

    (九) 《公司法》、《证券法》、中国证监会及全国中小企业股份转让系统要求
履行的其他职责。

    第十八条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章
程规定的其他高级管理人员担任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

    第十九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董
事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。