第四章 董事会职权
第二十条 公司设董事会，对股东大会负责。公司治理结构应确保董事会能
够按照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定行使职权。
第二十一条 董事会行使下列职权:
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘用或解聘为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计报告向股东大会作出说明。
第二十三条 公司董事会应当定期评估公司治理机制，对公司治理机制是否
给所有股东提供合适的保护和平等的权利，以及公司治理机构是否合理、有效等情况，于年度股东大会前形成评估报告，并向股东大会进行关于公司治理机制情况专题报告，该评估报告应在公司年度报告中予以披露。
第二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
在不违反法律、法规及公司章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或出售资产，对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外），提供财务资助（含委托贷款），提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保），租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产（受赠现金资产除外），债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及其他交易，股东大会授权董事会的审批权限为：
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 50%，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%，或绝对金额不超过 5,000 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额不超过 500 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 50%，或绝对金额不超过 5,000 万元人民币；
（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或
绝对金额不超过 500 万元人民币；
（六）公司与关联自然人发生的金额在 30 万元（不含 30 万元）至 3,000 万
元（含 3,000 万元），或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%（不含 5%）的关联交易。
公司与关联法人发生的金额在 300 万元（不含 300 万元）至 3,000 万元（含
3000 万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上但不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%（不含 5%）的关联交易。
（七）公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者公司的控股子公司之间发生的交易由董事会批准，并依据控股子公司的章程规定执行。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者全国中小企业股份转让系统另有规定的，从其规定。
第二十五条 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公
司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东大会作出指示。
第二十六条 公司董事会有权批准按一年内累计计算原则不超过公司最近一
期经审计总资产的 70%的银行贷款。
第五章 董事长及其职权
第二十七条 董事会设董事长 1 名，可以设副董事长。董事长和副董事长由
公司董事会以全体董事的过半数投票选举产生和罢免。董事长任期 3 年，可以连选连任。
第二十八条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行和实施情况；
（三）签署公司发行的股票、债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）在董事会闭会期间行使本规则第二十一条第（十三）项职权；
（六）决定根据公司章程及关联交易管理办法的规定，未达到应由公司董事会、股东大会审议批准标准的关联交易；
（七）公司章程、董事会授予的其他职权。
董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经由全体董事的 1/2 以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。
除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。
第二十九条 公司副董事长协助董事长工作；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。
第六章 董事会的召集、提案和通知
第三十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，定期会议于会议召开 10 日
以前将书面通知通过专人送达、传真、电子邮件或者其他方式通知全体董事和监事。
召开临时董事会会议，应当于会议召开 1 日前通知全体董事和监事。如情况
紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第三十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）经理提议时；
（五）公司章程规定的其他情形。
第三十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议，书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人
修改或者补充。
董事长应当自接到符合上述要求的完整提议后 10 日内，确定是否召开董事
会临时会议，若确有必要的，应当召集董事会临时会议并主持会议。
第三十三条 公司召开董事会，提案人应按照各自的职责分工或职权向董事
会办公室提交。
议案内容如属于董事会会议通知中未列出的新事项，提案人应在定期会议召开前 5 日内、临时会议召开前 1 日内将议案提交董事会办公室，由董事会办公室审核后报董事长确认是否列入董事会议程。
第三十四条 会议议案获提案应符合下列条件：
（一） 内容与法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定不相抵触，并
且属于公司经营范围和董事会职权；
（二） 有明确的提议和具体决策事项；
（三） 以书面形式提交和具体决策事项；
（四） 董事会会议期间经全体董事的过半数同意审议的议案。
第三十五条 有关公司关联交易的议案应详细说明关联法人或关联自然人的
基本情况、与公司的关联关系、交易性质、交易方式、有关协议的主要内容、交易价格或定价方式、对公司是否有利。必要时应当聘请律师、资产评估师、独立财务顾问进行审查。
第三十六条 有关公司的重大担保、借款的议案应包括担保或借款金额、被
担保方的基本情况及财务状况、借款的用途、担保期限、担保方式、借款期限、对公司财务结构的影响等。
第三十七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分
征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第三十八条 董事会会议通知包括以下内容:
（一）会议召开时间、地点和方式；
（二）会议召集人
（三）会议期限；
（四）事由、议程及议题；
（五）发出通知的日期；
（六）会议联系人姓名和联系方式；
（七）非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的依据。
口头的董事会会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第三十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开之前3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应的记录。
第七章 董事会的表决和决议
第四十条 董事会会议应有过半数以上董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事
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