证券代码：831467 证券简称：世窗信息 主办券商：山西证券
世窗信息股份有限公司股东大会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
世窗信息股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 1 月 3 日召开的第四
届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司拟修订〈股东大会议事规则〉的议案》，议案内容为：公司鉴于战略规划调整暂不设独立董事，同步取消董事会专门委员会，对《股东大会议事规则》中涉及独立董事及董事会专门委员会的相关
条款进行同步修订。表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提
交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东及债权人合法权益， 规范公司股东大会的组织和
行为，保证股东大会程序及决议内容的合法有效性，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《全 国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律、法规及规范性文件以及 《世窗信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定， 并结合公司实际情况，特制定本议事规则(以下简称“本规则”)。
第二章 股东大会的一般规定
第二条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司《章程》的相关规定
召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东
大 会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对股东大会的正常召 开负有诚信责任，应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，不得 阻碍股东大会依法履行职权。
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召 开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。董事会负责召集。临时股 东大会不定期召开。
第六条 出现下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》 所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第七条 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中
国 证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。
第八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 非上市挂牌公司股东大会规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效（三）会议的表决程序、
表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 审批决策权限
第九条 除《公司章程》或股东大会决议另有规定外，下列事项应由股东大 会
审议批准：
(一) 对外担保事项：
1. 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
2. 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
3. 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
4. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对
金额超过5,000万元；
5. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
6. 为股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7. 深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，必须要求对方提供反担保， 且
反担保的提供方应当具有实际履行能力。
本规则所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供的担保；公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
(二) 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项。
(三) 连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总产 30%的事项。
(四) 除上述交易外的其他交易行为，公司发生的购买或出售资产，对外
投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外），提供财 务资助（含委托贷款），提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司 的担保），租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）， 赠与或受赠资产（受赠现金资产除外），债权或债务重组，研究与开发项目的转 移，签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及 其他交易，达到下列标准的：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司
最近一期经审计总资产的50%以上；
2. 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
3. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过500万元；
4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
(五) 属于下列情形之一的财务资助事项：
1. 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
2. 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
过 公司最近一期经审计净资产的 10%；
3. 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
第十条 公司董事会审议关联交易事项时，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十一条 公司计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金
总额的 10%以上的，应当提交股东大会审议。
第四章 股东大会的召集
第十二条 股东大会会议由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 九十日单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十三条 董事会应当在本规则第五条、第六条规定的期限内按时召集股东
大会。
第十四条 董事会认为有必要召开临时股东大会时，应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在作出相关董事会决议后的5 日内发出召开股东大会 的通知。
第十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定， 在收到 提案后10 日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内作出同意或不同意召开临时股
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的， 单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集临时股东大会的股东持股比例合计不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五章 股东大会的提案与通知
第二十条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的
具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。
第二十一条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确
议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第二十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持
有 公司 3%以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出提案，同时应当将提案中 属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。
单独或者合计持有公司有表决权的股份总额 3%以上股份的股东，可以在股
东大会召开 10 日前以书面形式向公司提出临时提案并提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十、二十一条规定的提案，股 东
大会不得进行表决并作出决议。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第二十三条 公司召开年度股东大会，召集人应于会议召开 20 日前以公告
形式通知各股东，临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告形
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