耀泰股份:宁波耀泰光电科技股份有限公司章程

2025年01月07日查看PDF原文
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和评估值的,以孰高为准)或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的百分之五十以上;

  (二)交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的百分之五十以上,且超过 1,500 万元的。

  前款规定的成交金额,是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金
额的,预计最高金额为成交金额。

  公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时,应当按照其中单向金额适用本条第一款的规定。

  第五十二条 公司发生股权交易,导致公司合并报表范围发生变更的,应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础,适用本章程第五十一条第一款的规定。

  前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的,应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标,适用本章程第五十一条第一款的规定。

  第五十三条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权,导致子公司不再纳入合并报表的,应当视为出售股权资产,以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础,适用本章程第五十一条第一款的规定。

  公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权,未导致合并报表范围发生变更,但是公司持股比例下降,应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标,适用本章程第五十一条第一款的规定。

  公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的,参照适用前两款规定。
  第五十四条 除提供担保等业务规则另有规定事项外,公司进行同一类别且与标的相关的交易时,应当按照连续十二个月累计计算的原则,适用本章程第五十一条第一款的规定。

  已经按照本条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

  第五十五条 公司提供财务资助,应当以发生额作为成交金额,按照连续十二个月累计计算的原则,适用本章程第五十一条第一款的规定。

  公司连续十二个月滚动发生委托理财的,以该期间最高余额为成交额,适用本章程第五十一条第一款的规定。

  已经按照本条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

  本章程所称提供财务资助,是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。

  第五十六条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的,经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议:

  (一)被资助对象最近一期的资产负债率超过百分之七十;

  (二)单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的百分之十;

  (三)中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他情形。

  第五十七条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。

  对外财务资助款项逾期未收回的,公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

  第五十八条 公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等,可免于按照本章程第五十一条第一款的规定履行股东大会审议程序。

  第五十九条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易,除另有规定或者损害股东合法权益的以外,免于按照本章程第五十一条第一款的规定履行股东大会审议程序。

  第六十条  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一个会计年度结束之后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在二个月内召开。在上述期限内不能召开股东大会的,公司应当及时告知主办券商,并披露公告说明原因。

  第六十一条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:

  (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时;
  (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;

  (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;

  (四)董事会认为必要时;

  (五)监事会提议召开时;

  (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

  第六十二条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中确定的其他地点。

  股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。


  股东大会现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司发出召开股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日通知并说明原因。

  第六十三条 公司召开年度股东大会以及股东大会提供网络投票方式的,应当聘请律师对以下问题出具法律意见书:

  (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定;
  (二)出席会议人员的资格,召集人的资格是否合法有效;

  (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

  (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                        第三节  股东大会的召集

  第六十四条 股东大会应由董事会依法召集,董事会应在本章程规定的期限内按时召集股东大会。

  第六十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
  第六十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会应当自行召集和主持。

  第六十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出书面反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

  第六十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。在股东大会决议公告作出前,召集股东持股比例不得低于公司股份总数的百分之十。

  第六十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应当予以配合并及时履行信息披露义务。董事会应当提供公司股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

  第七十条  监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。

                      第四节  股东大会的提案与通知

  第七十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

  除采用累积投票制以外,股东大会对所有提案应当逐项表决,股东大会对同一事项有不同提案的,应当按照提案提出的时间顺序进行表决,股东或者其代理人不得对同一事项的不同提案同时投同意票。

  在一次股东大会上表决的提案中,一项提案生效是其他提案生效的前提的,召集人应当在股东大会通知中明确披露,并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。

  提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案间的关系,并明确相关提案是否提交同一次股东大会表决,并就表决方式的选取原因及合法合规
性进行说明。

  第七十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。

  单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。

  召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,发出临时提案的内容。

  除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会不得对股东大会通知中未列明或者不符合法律法规和本章程规定的提案进行表决并作出决议。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

  第七十三条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

  公司在计算起始期限时,包括会议通知发出当日,不包括会议召开当日。本规定亦适用于公司董事会、监事会的通知期限计算。

  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

  第七十四条 股东大会的通知包括以下内容:

  (一)会议的时间、地点、方式、召集人和会议期限;

  (二)提交会议审议的事项和提案;

  (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

  (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

  (五)会务常设联系人姓名,电话号码;

  (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟审议事项需要独立董事发表独立意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。

  股东大会采用其他方式表决的,应当在股东大会通知中明确载明其他方式的
表决时间及表决程序。

  股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

  股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于七个工作日,且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认,不得变更。

  第七十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

  (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

  (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

  (三)披露持有本公司股份数量;

  (四)是否受过中国证监会、全国股转公司及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

  第七十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。确需延期或者取消的,召集人应当在股东大会
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