北京瀛和律师事务所
关于烟台欧森纳地源空调股份有限公司
股票定向发行的
法律意见书
北京市东城区建国门内大街 9 号 2 幢 5 层
电话:010-87777500 传真: 010-87777500 邮编:100005
二 0 二五年一月
目录
释义...... 3
第一部分 引言...... 4
第二部分 正文...... 6
一、关于本次定向发行主体合法合规性...... 6
二、关于发行人公司治理规范性的意见...... 9
三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序...... 9
四、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性...... 10
五、关于发行对象是否符合投资者适当性要求...... 10六、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股
平台...... 12
七、关于发行对象认购资金来源合法合规性...... 13
八、关于本次定向发行决策程序合法合规性...... 13
九、关于与本次定向发行相关的认购协议等法律文件合法合规性...... 16
十、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性...... 23
十一、其他需要说明的问题...... 23
十二、关于本次定向发行的结论性意见...... 26
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
欧森纳、发行人、公司 指 烟台欧森纳地源空调股份有限公司
董事会 指 烟台欧森纳地源空调股份有限公司董事会
监事会 指 烟台欧森纳地源空调股份有限公司监事会
股东大会 指 烟台欧森纳地源空调股份有限公司股东大会
本次发行、本次股票发行、 指 根据公司2024年第一次临时股东大会审议通过的发行方案定向
本次定向发行 发行股票
本次发行对象、发行对象 指 山东财金科技投资发展中心(有限合伙)
《公司章程》 指 《烟台欧森纳地源空调股份有限公司章程》
《定向发行说明书》 指 发行人 2024 年第一次临时股东大会审议通过并披露的《烟台欧
森纳地源空调股份有限公司股票定向发行说明书》及其修订稿
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 年修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《公众公司办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法（2023 年修订）》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《业务规则适用指引第 1 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引
号》 第 1 号》
《定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》
《定向发行指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》
《投资者适当性管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
《投资者适当性管理业务 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理业务指南》指南》
《诚信监督管理指引》 指 《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》
《监管指引第 1 号》 指 《监管规则适用指引—非上市公众公司类第 1 号》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《股份认购协议》 指 发行人与发行对象签订的《烟台欧森纳地源空调股份有限公司
之附条件生效的股份认购协议》
《股份认购协议之补充协 指 发行人实际控制人韦万富与发行对象签订的《烟台欧森纳地源
议》 空调股份有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》
本所 指 北京瀛和律师事务所
本所律师 指 北京瀛和律师事务所承办律师
元、万元 指 人民币元、人民币万元
北京瀛和律师事务所
关于烟台欧森纳地源空调股份有限公司
股票定向发行的
法律意见书
致：烟台欧森纳地源空调股份有限公司
北京瀛和律师事务所接受烟台欧森纳地源空调股份有限公司的委托，担任公司本次股票定向发行的专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《公众公司办法》、《业务规则》、《投资者适当性管理办法》、《定向发行规则》、《定向发行指南》和相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次定向发行相关事项出具本法律意见书。
第一部分 引言
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和国家现行法律、法规、部门规章、规范性文件及中国证监会和全国股转系统的有关规定，并基于对相关事实的了解和对该等法律法规的理解发表法律意见。
（二）本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见。本法律意见不对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表意见。本法律意见书中对有关报告中有关数据和结论的引述，
并不意味着对该等数据的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（四）欧森纳已向本所保证，其向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名和/或印章均是真实有效的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述及重大遗漏之处。
（五）对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
（六）本所及本所律师同意将本法律意见书作为欧森纳本次发行所必备的法律文件，随同其他备案材料一同上报，并愿意承担相应法律责任。本所同意欧森纳在其为本次定向发行所制作的相关文件中，依据相关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见书的全部或部分内容，但欧森纳在做前述引用时，不得因该等引用而导致任何歧义或曲解。
（七）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本法律意见书应作为一个整体使用，不应分解使用或进行可能导致任何歧义的部分引述。
基于上述声明，本所律师发表意见如下：
第二部分 正文
一、关于本次定向发行主体合法合规性
（一）发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司
公司系依据《公司法》在中国境内依法设立并有效存续的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，公司持有烟台市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91370600759151592H 的《营业执照》，公司基本情况如下：
公司名称：烟台欧森纳地源空调股份有限公司
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
注册资本：4,660 万元人民币
法定代表人：韦万富
住所：山东省烟台市莱山区恒辉路 18 号
成立日期：2004 年 2 月 25 日
营业期限：2004 年 2 月 25 日至无固定期限
经营范围：制冷空调设备及其相关产品的开发、设计、制造、销售和产品售后服务；制冷空调设备安装调试、工程设计、技术咨询服务。货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(二) 发行人为在全国股转系统挂牌的公司
2015 年 1 月 8 日，全国股转公司出具了《关于同意烟台欧森纳地源空调股
份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]19号），同意公司在全国中小企业股份转让系统挂牌。公司的证券简称为“欧森纳”，证券代码为 831870。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人经营活动处于有效持续状态，发行人不存在依照我国相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止或解散的情形。
综上，本所律师认为发行人系有效存续并已在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司，具备本次发行的主体资格。
（三）发行人符合《定向发行规则》第九条的规定
根据《定向发行规则》第九条的规定：“发行人定向发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”
1、合法规范经营
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统 (http://www.gsxt.gov.cn)、信用中国(https://www.creditchina.gov.cn)、全国股转系统(www.neeq.com.cn)、中国执行信息公开网 (http://zxgk.court.gov.cn)、中国证券监督管理委员会证券期货市场、失信记录查询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)等网站的公示信息，
自 2022 年 1 月 1 日起至本法律意见书出具之日，发行人合法规范经营，未受到
政府主管部门作出的重大行政处罚。
2、公司治理
根据发行人在全国股转系统发布的现行《公司章程》及公司治理现行制度等文件，经本所律师核查，发行人《公司章程》内容符合《公司法》、《公众公司办法》等法律、法规及规范性文件的规定。发行人已根据《公司法》、《证券法》、《公众公司办法》等法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》的要求建立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司生产经营的需要设置了相关职能部门，具备健全且运行良好的组织机构；公司建立并健全了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及信息披露等各项公司内控制度；股东大会、董事会、监事会权责明晰，公司治理结构能够保障股东合法权益，保障公司治理的有效进行。
经核查，本所律师认为，截至
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