本法律意见书出具之日，发行人的公司治理符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、信息披露
根据发行人提供的《公司章程》、会议文件、公司信息披露制度文件及公告
信息，并经本所律师核查，自 2022 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日，发行
人不存在因信息披露违法或违规，而被中国证监会给予行政处罚或采取行政监管措施，以及被全国股转公司依法采取监管措施或纪律处分的情况。
发行人本次定向发行已严格按照《公众公司办法》、《定向发行规则》、《定向发行指南》等规定履行了信息披露义务。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人信息披露符合相关法律、法规和业务规则的规定。
4、发行对象
根据欧森纳的《定向发行说明书》、《股份认购协议》及发行对象提供的相关资料，本次发行对象范围应符合《公众公司办法》、《投资者适当性管理办法》、《投资者适当性管理业务指南》等投资者适当性要求。相关情况详见本法律意见书之“四、关于发行对象是否符合投资者适当性要求”。
5、发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形
根据《定向发行说明书》及发行人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形。
（四）发行人符合《诚信监督管理指引》的相关规定
根据发行人出具的声明和承诺，以及本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国（https://creditcity.creditchina.gov.cn）等网站进行检索，截至本法律意见书出具
之日，发行人及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员均未被列入失信联合惩戒对象名单，不存在因违反《诚信监督管理指引》相关规定而被列入失信联合惩戒对象名单的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在全国股转系统挂牌并公开转让，公司不存在依据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形；公司符合《定向发行规则》第九条规定；发行人及其控股股东、实际控制人等相关主体均不属于失信联合惩戒对象；发行人具备本次股票发行主体资格。
二、关于发行人公司治理规范性的意见
公司治理规范性的具体情况详见本法律意见书正文之“一、关于本次定向发行主体合法合规性（/ 三）发行人符合《定向发行规则》第九条规定/2．公司治理”。
根据发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》及公司内部管理制度，公司组织架构图，董事、监事、高级管理人员名册，发行人报告期内历次三会会议文件等资料，截至本法律意见书出具日，发行人公司治理规范，不存在违反《公司法》《公众公司办法》第二章、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规、业务规则的情形。三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序
《公众公司办法》第四十九条规定：“股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全国股转系统申报，中国证监会基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。”
根据公司提供《证券持有人名册》，截至 2024 年 12 月 20 日，公司在册股
东为 34 名，其中自然人股东 33 名，法人股东 1 名。根据《定向发行说明书》，
本次定向发行的对象为 1 名，本次发行后公司股东人数累计不超过 200 人。
综上，本所律师认为，欧森纳本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人，符合《公众公司办法》规定的关于豁免向中国证监会申请核准的条件，不需要经中国证监会注册。
四、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性
经本所律师核查，公司现行《公司章程》中对在册股东优先购买权没有特殊规定。根据《定向发行规则》第十二条规定：“发行人应当按照《公众公司办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排”。
2024 年 12 月 6 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于公司在册
股东无本次发行股份的优先认购权议案》的议案，明确了本次定向发行在册股东
不享有优先认购权。2024 年 12 月 23 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议
通过了上述议案。
综上，本所律师认为，本次定向发行公司现有股东不享有优先认购权。发行人本次定向发行现有股东优先认购安排符合《公众公司办法》、《定向发行规则》等规范性要求。
五、关于发行对象是否符合投资者适当性要求
（一）投资者适当性的相关规定
根据《公众公司办法》第四十三条规定，“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过二百人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他非法人组织。
股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合本条第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过三十五名。
根据《投资者适当性管理办法》第五条规定：“投资者参与基础层股票交易应当符合下列条件：（一）实收资本或实收股本总额 200 万元人民币以上的法人机构；（二）实缴出资总额 200 万元人民币以上的合伙企业；（三）申请权限开通前 10 个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币 200万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。”
（二）本次发行对象
根据《定向发行说明书》《股份认购协议》以及发行对象提供的相关资料并经本所律师核查，本次定向发行属于发行对象确定的发行，本次定向发行的发行对象 1 名。本次定向发行的认购情况如下：
序号 发行对象 发行对象类型 认购数量 认购金额 认购方
（股） （元） 式
1 山东财金科 新增投 非自然 其他企 8,000,000 8,000,000 现金
技投资发展 资者 人投资 业或机
中心(有限 者 构
合伙)
合计 - - 8,000,000 8,000,000 -
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次定向发行对象的基本情况如下：
公司名称 山东财金科技投资发展中心(有限合伙)
成立时间 2023 年 6 月 26 日
注册资本 350,100 万元
统一社会信用代码 91370100MACMLLP260
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 山东省财金资本管理有限公司
经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
注册地址 济南市历下区经十路北侧、解放东路南侧 CBD 中央广场 17#地块项
目（一期）A 塔
根据新联谊会计师事务所（特殊普通合伙）出具的山东财金科技投资发展中
心（有限合伙）2023 年度财务报表审计报告书，截至 2023 年 12 月 31 日，山东
财金科技投资发展中心（有限合伙）的实缴注册资本为 397,500,000.00 元。
截至本《法律意见书》出具之日，本次定向发行的发行对象已开立全国股转系统证券账户，具有认购本次定向发行股份的权限，证券账户信息如下：
名称 证券账户名称 是否具有认购权限
山东财金科技投资发展中心 一类合格投资者，具有
080054**** 认购权限
(有限合伙)
综上，本所律师认为，发行人的本次发行对象符合《公众公司办法》《投资者适当性管理办法》对投资者适当性的要求。
六、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台
（一）发行对象不属于失信联合惩戒对象
根据发行对象出具的承诺并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单公布与查询系统、证券期货市场失信记录查询平台等网站，截至本法律意见书出具之日，山东财金科技投资发展中心(有限合伙)不存在被列入失信被执行人名单、属于失信联合惩戒对象的情形。
（二）发行对象不存在股份代持的情形
根据《定向发行说明书》以及发行对象出具的承诺函，本次发行对象以自有资金认购本次定向发行股票，不存在以协议、委托、信托或任何其他方式为他人持股或受托代持的情形，也不存在任何其他第三方对该等股份的权益主张及要求的情形。
（三）发行对象不属于不得参与非上市公众公司股份发行的持股平台
根据《定向发行说明书》及发行对象出具的承诺并经本所律师核查，本次发行对象的经营范围系以自有资金从事投资活动，且已投资多个项目，具有实际经营业务，不属于《监管指引第 1 号》规定的单纯以认购股份为目的而设立的，不
具有实际经营业务的持股平台。
综上，本所律师认为，发行对象均不属于失信联合惩戒对象，不存在股权代持的情况，亦不属于单纯以认购股份为目的设立的持股平台，符合《监管指引第1 号》《诚信监督管理指引》等规则要求。
七、关于发行对象认购资金来源合法合规性
根据《定向发行说明书》、《股份认购协议》及发行对象出具的承诺，本次股票发行的认购方式为现金认购，不存在以非现金资产认购的情形，发行对象系以自有资金参与认购本次定向发行的股份，不存在通过非法集资等非法手段获得资金的情形。
综上，本所律师认为，发行对象认购资金来源合法合规。
八、关于本次定向发行决策程序合法合规性
（一）本次发行决策程序合法合规
1、2024 年 12 月 6 日，公司召开了第四届董事会第三次会议，会议审议通
过《关于<烟台欧森纳地源空调股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于签署<股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于设立募集资金专用账户并签订<募集资金三方监管协议>议案》、《关于制定募集资金管理制度议案》、《关于公司在册股东无本次发行股份的优先认购权议案》、《关于拟修订<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜议案》等议案。
经核查，公司本次董事会的召集、召开、表决程序及决议内容均符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会决议合法、有效。
2、2024 年 12 月 6 日，公司召开了第
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