四届监事会第三次会议，审议通过了
《关于<烟台欧森纳地源空调股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于签署<股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于设立募集资金专用账户并签订<募集资金三方监管协议>议案》、《关于制定募集资金管理制度议案》、《关于公司在册股东无本次发行股份的优先认购权议案》、《关于拟修订<公司章程>的议案》等与本次定向发行有关的议案，并同意将前述议案提交股东大会审议。发行人监事会已针对本次发行出具了书面审核意见。
经核查，公司本次监事会的召集、召开、表决程序及决议内容均符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，监事会决议合法、有效。
3、2024 年 12 月 23 日，公司召开了 2024 年第一次临时股东大会，出席和
授权出席本次股东大会的股东共 15 人，持有表决权的股份总数 42,878,900 股，占公司有表决权股份总数的 92.01%。会议审议通过《关于<烟台欧森纳地源空调股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于签署<股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于设立募集资金专用账户并签订<募集资金三方监管协议>议案》、《关于制定募集资金管理制度议案》、《关于公司在册股东无本次发行股份的优先认购权议案》、《关于拟修订<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜议案》等议案。
经核查，公司本次股东大会的召集、召开、表决程序及决议内容均符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，股东大会决议合法、有效。
综上，本所律师认为，公司董事会、监事会及股东大会的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，表决结果合法、有效；公司已就本次发行取得内部权力机构的批准和授权，符合《公司法》《证
券法》《公众公司办法》《定向发行规则》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（二）公司不涉及连续发行情形
根据《定向发行规则》第十四条规定，发行人董事会审议定向发行有关事项时，应当不存在尚未完成的股票发行、可转换公司债券发行和股份回购事宜。
根据《业务规则适用指引第 1 号》第 1.4 条第规定，连续发行认定标准：发
行人董事会审议定向发行有关事项时，应当不存在尚未完成的普通股、优先股或可转换公司债券发行，不存在尚未完成的重大资产重组和股份回购事宜，不违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定。
前款规定的普通股发行尚未完成是指尚未披露新增股票挂牌交易公告；优先股发行尚未完成是指尚未披露优先股挂牌转让公告；可转换公司债券发行尚未完成是指尚未披露可转换公司债券挂牌转让公告；重大资产重组实施完毕的标准按照《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 1 号——重大资产重组》第 6 条规定执行；股份回购事宜尚未完成是指发行人回购股份用于注销的，尚未按照中国证券登记结算有限责任公司有关要求完成股份注销手续，发行人回购股份用于员工持股计划、股权激励等情形的，尚未按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）有关规定披露回购结果公告。
根据《定向发行说明书》并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在尚未完成的股票发行、可转换公司债券发行和股份回购事宜。
综上，本所律师认为，本次发行不涉及连续发行，符合《定向发行规则》等相关法律、法规、规范文件的规定。
（三）关于本次定向发行中发行人及发行对象是否已按规定履行了国资、外资、金融等相关主管部门审批、核准后备案等程序的说明
公司不属于国有企业、国有控股企业、国有实际控制企业和外商投资企业，因此公司无需就本次发行向国资、外资等主管部门履行审批、核准或备案程序。
本次发行对象山东财金科技投资发展中心(有限合伙)系山东省财金资本管理有限公司和山东省财金资产管理有限公司发起设立的有限合伙企业，山东省财金资本管理有限公司和山东省财金资产管理有限公司的控股股东均为山东省财金投资集团有限公司。
2023 年 4 月 24 日，山东省财政厅下发《关于以注资引导投资方式开展省级
财政资金股权投资工作的通知》(鲁财办发【2023】7 号)，“省财政厅下达注资文件，将 2020—2022 年委托山东省财金投资集团有限公司、山东发展投资控股集团有限公司、山东省科创集团有限公司、山东人才发展集团有限公司 4 家受托管理机构，用于股权投资的省级财政资金 23.34 亿元全部转为对被注资机构的出资，并指导各相关方，将原委托管理关系变更为被注资机构、省级业务主管部门、受托管理机构三方委托管理关系，明确各方权利、义务等事项。
2023 年 6 月 6 日，山东省财金资本管理公司召开 2023 年第 14 次(总第 200
次)总经理办公会，会议确定“同意财政股权投资部《关于财政资金股权投资科技类项目的情况汇报》、投资于烟台欧森纳地源空调股份有限公司、山东得普达电机股份有限公司等公司”。
综上，本所律师认为，欧森纳本次定向发行决策程序符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等有关规定，发行决策程序合法合规，不存在连续发行情形，已履行国资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。
九、关于与本次定向发行相关的认购协议等法律文件合法合规性
（一）本次定向发行相关认购协议合法有效
根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人与本次发行对象签署了《股份认购协议》，发行人实际控制人韦万富与本次发行对象签署了《股份认购协议之补充协议》。《股份认购协议》对于本次发行的认购股份数量、认购金额、认
购方式、发行终止后的退款及补偿安排、协议生效条件、违约责任、争议解决等事项进行了约定；《股份认购协议之补充协议》对于发行对象退出机制等特殊条款进行了约定。
签署《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》的各方当事人主体资格均合法有效，意思表示真实、自愿；不存在违反法律法规的强制性规定和社会公共利益的情形，相关认购协议合法有效。
（二）关于特殊条款的核查
根据《定向发行说明书》，公司实际控制人韦万富与发行对象签订的《股份认购协议之补充协议》存在特殊投资条款，具体内容如下：
“甲方：山东财金科技投资发展中心（有限合伙）
乙方：韦万富
第二条 投资期限及收益支付
2.1 甲方本次投资目标公司的投资期限为三年（自出资日起算）。第三年甲方有权选择在上述投资期限届满后是否还继续持有目标股份，若甲方选择在上述投资期限届满后继续持有目标公司股份，则有权延长投资期限；若甲方在投资满三年（自出资日起算）即选择退出，乙方应无条件配合并依据本协议的约定履行相应义务。
2.2 若甲方选择在投资满三年（自出资日起算）后继续持有目标公司股份，则自本次投资出资日起满三年后的【15】日内，乙方应按照甲方投资款本金，以年化收益率【4.73】%单利向甲方支付前三年的投资收益，若上述期间内，目标公司存在向甲方利润分配情形的，则乙方有权扣除上述支付给甲方的利润分配金额，由乙方向甲方履行应付收益的差额补足义务。
2.3 甲方作为目标公司股东，按其出资比例享受公司分红。
2.4 目标公司成功上市，甲方在资本市场退出，目标公司和/或乙方已支付的分红或投资收益（如有）不予退还，归甲方所有；甲方选择被并购方并购退出或
向第三方转让股权的，目标公司和/或乙方已支付的分红或投资收益（如有）亦不予退还，归甲方所有。
第三条 公司管理
3.1 甲方按照本协议约定支付完毕全部出资款后，甲方在本协议项下的出资义务即告完成。甲方有权依照法律、本协议和公司章程的规定按其出资比例享有权利、承担义务，包括但不限于参加股东大会，行使股东大会重大决策权；甲方有权向目标公司推荐董事 1 名，通过目标公司内部决策程序选任后，根据公司章程参与企业决策、日常经营管理，乙方应确保甲方派出的董事通过目标公司内部决策程序。
3.2 甲方享有作为股东所享有的对公司经营管理的知情权和进行监督的权利，在符合全国股转系统相关规定的前提下，公司应按时提供甲方所需要的资料和信息。
3.3 甲方按要求对目标公司进行跟踪走访（年度内每 6 个月走访一次），在
符合全国股权系统相关规定的前提下，目标公司应如实向甲方报告公司生产经营计划执行情况、股权投资资金使用情况、企业研发、生产、销售、财务经营管理情况等。
3.4 甲方投资款应严格用于【低温余热回收储能及发电系统装备开发项目】计划内所列项目，不得用于偿还股东债务，不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出等。甲方有权利定期或不定期向乙方及目标公司了解财政股权投资资金使用用途，若甲方核查发现有违背上述约定使用资金的行为，甲方有权要求乙方和/或目标公司立即纠正违约使用资金行为，并收回投资款，若乙方和/或目标公司【15】日内未纠正或收回资金，甲方有权要求乙方按照本协议 5.2 条规定受让甲方持有的全部股份，并按违约使用资金金额的 20%向甲方支付违约金。
3.5 在符合全国股转系统信息披露等规定的前提下，甲方有权获取目标公司
经营管理情况的有关数据，具体方式包括但不限于甲方人员复制或要求目标公司提供相关书面或电子数据等，乙同意积极配合。甲方承诺对获取的上述目标公司相关信息予以保密。
3.6 甲方投资期间，乙方、目标公司应尽最大努力，保持管理团队、技术团队等公司核心人员的稳定性。若目标公司管理团队或技术团队核心人员发生重大变动，乙方应当向甲方作出合理解释。若甲方认为上述人员变动对本次投资行为产生重大不利影响的，甲方有权按照本协议 5.2 条规定的要求乙方受让甲方全部股份。
3.7 甲方不参与目标公司生产经营，不负责目标公司安全管理职责，不承担目标公司安全管理责任。
第四条 特殊投资条款
4.1 股权转让限制及随售权。本次投资出资日后，除本协议另有约定外，非经甲方事先书面同意，乙方不得直接或间接转让、赠与、质押或以其他方式实质处置其直接/间接持有的目标公司任何股份，包括但不限于直接或间接进行出售、赠予、质押、设定产权负担或以其他方式加以处分。
若乙方计划向任何第三方出售其持有的公司股份必须经甲方同意，乙方应首先书面通知甲方出售的详细条件（“转让通知”），且甲方有权在收到转让通知后 15 个工作日内，决定行使或不行使如下权利：
按照转让通知中记载的股份转让的价格和条件，向受让方出售其所持公司的全部或部分股份。如该第三方不愿购买甲方持有的公司的全部或部分股份，则乙方应按照其转让给第三方的价格受让甲方持有的全部或部分公司股份。
4.2 优先清算权。在目标公司发生清算或发生视同清算的情形或结束业务时，目标公司的财产依据法律、法规的相关规定进行分配后，如甲方未全额获得清偿（包含甲方投资款本金以及按年化收益率【4.73】%单利计算的收益），差额部分由乙方补足。
4.3 优先认购权。本次投资后，如果目标公司进行增资扩股，甲方与其余各股东具有同等的优先认购权。
4.4 优先转让权。如目标公司下一轮融资估值提高，新进投资者欲通过接收老股转让形式持有目标公司股份的，则甲方有优先于乙方转让的权利。
4.5 反稀释。如新投资者根据某种协议或者安排导致其最终投资价格低于本协议甲方的投资价格，则甲方有权要求乙方以向其无偿转让所持目标公司股份和/或向其支付现金的方式进行补偿，以使甲方的投资对价降低至届时以新股价格计算的金额，甲方书面豁免前述补偿义务的除外。乙方应在收到甲方补偿通知之日起【15】日内实施完毕上述补偿，否则视为违约。若因甲方行使本条款的权利而需向政府部门等缴纳税款的，该等税款由乙方承担。
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