（1）如甲方要求乙方以现金方式进行补偿，具体补偿金额按照以下方式确定：
甲方股份被稀释补偿价款=（甲方本次增资平均每股价格-后续融资平均每股价格）×甲方届时持有的目标公司注册资本金额
（2）如甲方要求乙方以股份方式进行补偿，具体补偿股份数按照以下方式确定：
甲方应受偿股份数=（甲方本次投资总额/后续融资平均每股价格）-甲方届时持有的被投公司注册资本金额
第五条退出条件与方式
5.1 本次投资后，甲方有权选择通过上市、并购或向第三方转让以及在满足5.2 条条件的情况下要求乙方受让其持有股份等方式实现退出。
5.2 在出现 5.2.1 至 5.2.4 情形之一时，甲方有权向乙方发出通知，要求乙方
按照本协议第 5.3 条规定受让甲方持有的全部股份。乙方应当在收到甲方通知之日起 15 日内，足额向甲方支付按本协议第 5.3 条计算的全部价款，且应保证该价款来源合法，不受任何追索、不存在任何负担及他项权利，否则视为甲方自始
未收到该部分价款：
5.2.1 目标公司在本次投资出资日之日起【3】年内（或经甲乙双方同意后的延长期限内）未实现在上交所、深交所、北交所或经甲方认可的其他交易所成功挂牌上市的，且甲方未通过并购、向第三方转让等方式实现退出的；
5.2.2 发生下列情形之一，甲方选择退出的：
（1）乙方和/或目标公司严重违反国家相关法律法规、部门规章及规范性文件等；
（2）乙方和/或目标公司违反《股份认购协议》或本协议约定的义务；
（3）乙方和/或目标公司违反公司章程规定；
（4）目标公司收到投资款 6 个月后，仍未开展实质性业务或既定目标实现进度缓慢，难以按期达到《股份认购协议》或本协议约定目标；
（5）发生投资款支持的特定项目验收未通过等导致投资目标无法实现等风险事项；
（6）项目核心管理团队、技术团队或公司经营策略、经营状况发生重大不利变化，无法继续按约定实现正常目标；
（7）目标公司发生被诉标的额超过公司上一年度净资产 50%的诉讼或仲裁案件的，且最终目标公司败诉的；
（8）目标公司控股股东或实际控制人发生实质性变化的；
（9）目标公司经营状况发生重大变化，对甲方权益产生不利影响的。
（10）目标公司其他股东要求乙方和/或目标公司回购公司股份的；
（11）其他重大风险或经营变化事项。
发生上述 5.2.2 中任一情形，乙方及目标公司需在【5】日内及时向甲方报告。
5.2.3 山东省政府调整相关股权投资管理政策、或者甲方发生重大变化等，山东省财政厅或省科技厅等行政主管部门要求甲方转让其持有的目标公司全部股份的；
5.2.4 其他本协议约定的投资退出条件实现等情形。
5.3 如甲方通过乙方受让甲方股份方式退出，则乙方应当按照以下方式计算并支付股份转让价款：
乙方应支付的股份转让总价款为：自本次投资出资日起至甲方收到乙方支付的股份转让价款之日止的期间（精确到自然日），以年化【4.73】%（单利）的利率计算出投资本金与收益的总额。
具体计算公式：
总价款=甲方投资款+甲方投资款*【4.73】%*n-目标公司和/或乙方累计向甲方实际支付的投资收益（如有）。
其中：n=本次投资出资日至乙方支付全部股份转让价款日之间的自然日天数/360。
5.4 无论因何种原因（包括但不限于甲方通过目标公司被并购或将其持有的目标公司股份转让、甲方行使随售权、优先清算权等）导致甲方退出目标公司之时投资款实际年化收益率低于【4.73】%（单利）的，乙方应当对甲方投资款金额及投资款金额未达到上述年化收益的部分履行足额补足义务。”
根据《业务规则适用指引第 1 号》对特殊投资条款的规范性要求如下：“发行对象参与发行人股票定向发行时约定的特殊投资条款，不得存在以下情形：（1）发行人作为特殊投资条款的义务承担主体或签署方，但在发行对象以非现金资产认购等情形中，发行人享有权益的除外；（2）限制发行人未来股票发行融资的价格或发行对象；（3）强制要求发行人进行权益分派，或者不能进行权益分派；（4）发行人未来再融资时，如果新投资方与发行人约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行的发行对象；（5）发行对象有权不经发行人内部决策程序直接向发行人派驻董事，或者派驻的董事对发行人经营决策享有一票否决权；（6）不符合法律法规关于剩余财产分配、查阅、知情等相关权利的规定；（7）触发条件与发行人市值挂钩；（8）中国证监会或全国股转公司认定的
其他情形。”
经本所律师核查，发行人与发行对象签署的协议不存在上述特殊投资条款。
综上，本所律师认为，发行人与本次发行对象签署的《股份认购协议》、发行人实际控制人韦万富与本次发行对象签署的《股份认购协议之补充协议》系各方真实意思表示，内容真实有效，协议内容不违反法律、法规的强制性规定，不存在损害公司及股东合法权益的情形，合法有效。本次发行涉及的特殊投资条款不存在《业务规则适用指引第 1 号》规定的不得存在的情形，发行人已在《定向发行说明书》中完整披露了特殊投资条款的具体内容，特殊投资条款已经发行人董事会、股东大会审议通过。
十、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性
根据《定向发行说明书》及《定向发行股份认购协议》，发行对象本次发行新增股份均不存在法定限售要求，且未作出自愿锁定的承诺。
综上，本所律师认为，新增股票限售安排符合《公司法》《定向发行规则》等规范性要求。
十一、其他需要说明的问题
（一）关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见
1、募集资金管理制度
为规范募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，发行人制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户管理，并严格规范募集资金使用，保证专款专用。该制度建立了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内控制度，明确了募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制及信息披露要求，符合《定向发行规则》关于募集资金管理的相关规定。
2、募集资金专项账户
发行人第四届董事会第三次会议和 2024 年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》，同意发行人就本次发行设立募集资金专项账户，募集资金存放其中集中管理，该账户不得存放非募集资金或用作其他用途。发行人将于全国股转系统出具同意本次发行的函之后，与开户银行及主办券商签署募集资金三方监管协议。
综上所述，本所律师认为，发行人已经建立健全募集资金内控及管理制度，符合《定向发行规则》关于募集资金管理的相关规定。
（二）关于特殊投资条款
《定向发行说明书》披露内容显示，发行人作为签署主体，与发行对象签署了特殊投资条款。请公司在《定向发行说明书》说明发行人是否作为特殊投资条款义务承担主体，是否符合相关要求；第二条约定的“投资期限及收益支付”，该条款实质上是否为明股实债，信息披露及会计核算是否真实、准确、完整；第四条“特殊投资条款”中“4.3 优先认购权”、“5.2.2 甲方退出”等条款，是否符合《定向发行业务规则适用指引第 1 号》相关要求；是否存在其他特殊利益安排。请主办券商、律师核查，并分别发表明确核查意见。
回复：
一、本次发行的特殊投资条款均在《烟台欧森纳地源空调股份有限公司
附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下称“补充协议”）中进行约定，《补充协议》系发行对象与发行人实际控制人韦万富签署，发行人未作为特殊投资义务承担主体。
二、《补充协议》第二条“投资期限及收益支付”，主要约定发行对象的投资期限及退出方式及条件，其中 2.1 条约定投资满 3 年时，若发行对象选择退出，韦万富应按照本协议约定配合，本协议约定的退出条款见 5.2 条，其中 5.2.1至 5.2.4 约定了发行对象退出的明确而具体的条件，由此可见发行对象退出是有明确条件的退出，且退出实现方式为实际控制人韦万富进行回购。因此，即使触发退出条件，也不会在发行对象与发行主体间形成债权债务关系，不属于明股实
债的情形，不会对发行主体产生任何债务。
三、《补充协议》4.3 条优先认购权约定，本次投资后，如果目标公司进
行增资扩股，甲方与其余各股东具有同等的优先认购权。截至目前，发行主体《公司章程》尚未约定公司股东享有优先认购权，若以后《公司章程》进行修改，发行主体的优先购买权亦与其他所有股东同等享有，该条款旨在强调发行对象在优先认购权（若有）方面与公司其他股东具有同等性，并未存在《定向发行业务规则适用指引第 1 号》4.1（2）对于未来新投资方发行条款的约束或适用问题。《补充协议》5.2.2 条甲方退出，其中甲方退出的约定条件从投资行为的商业角度出发，具有合理性和常规性，且退出方式为韦万富回购，并未违反《定向发行业务规则适用指引第 1 号》。
四、根据发行对象出具的声明，“在股票发行的过程中，本合伙企业与
贵公司、贵公司股东及董事、事、高级管理人员之间，除已签订的《烟台欧森纳地源空调股份有限公司之附条件的股份认购协议》及其补充协议外，不存在其他未披露的对赌协议、对赌条款、其他协议、特殊安排等事项；认购本次发行是本合伙企业的真实意思表示，不存在明股实债的情形”。
五、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行主体未因信息披露及会计核算受到中国证监会、全国股转系统给予行政处罚或采取监管措施或被股转系统采取监管措施或纪律处分的情形。且发行人已出具声明，确认其信息披露及会计核算真实、准确、完整。
综上，经核查，发行人实际控制人与发行对象的特殊投资条款约定未将发行人作为回购权条款的义务承担主体或签署方，亦未限制发行人未来股票发行融资价格或发行对象，亦不存在约定公司权益分派相关事项的条款，不存在约定公司未来再融资相关事项的条款，不存在约定发行对象有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事，或者派驻的董事对公司经营决策享有一票否决权的条款，不存在不符合法律法规关于剩余财产分配、查阅、知情等相关权利的规定的条款，不存在触发条件与公司市值挂钩的条款，符合《定向发行业务规则适用指引第 1号》及《公司章程》的规定，不存在明股实债及其他特殊利益安排。
十二、关于本次定向发行的结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次发行符合《公司法》、《证券法》、《公众公司办法》、《业务规则》、《定向发行规则》和《投资者适当性管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。发行人尚需就本次发行向全国股转公司报送定向发行申请材料，并由全国股转公司进行自律审查，待全国股转公司经审查出具同意本次定向发行的函后，方可实施本次发行。
本《法律意见书》正本一式二份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
【本页为《北京瀛和律师事务所关于烟台欧森纳地源空调股份有限公司股票定向发行的法律意见书》之签署页】
负责人签字：
_________
经办律师签字：
_________
_________
北京瀛和律师事务所
（公章）
年 月 日
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