及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第八十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可
以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第八十八条 股东大会决议应当及时通知各股东，股东大会决议通知
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第八十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决
议的，应当在会议记录中作特别记载。
第九十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
事就任时间在股东大会作出相关决议之当日。
第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 处 罚 或者认定为不适当人选，期限未满的；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满
（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下
列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下
列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动
不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将在二个工作日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九十八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或任期届满后的 2 年内仍然有效。其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第九十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第二节 独立董事
第一百条 公司设独立董事，独立董事对公司及全体股东负有忠实与
勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，关注公司股东尤其是中小股东的合法权益不受损害。除本节另有规定外，对独立董事适用本章程有关董事的资格和义务的规定。
第一百〇一条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并
与公司及其主要股东（指单独或合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上股份的股东）不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系、并符合本公司股份上市地证券交易所规则关于独立性的规定的董事。
第一百〇二条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公
司存在重大利害关系的单位或者个人的影响；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务会计或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验；
（五）确保有足够的时间和精力有效地履行职责并承诺恪守踏实义务，
勤勉尽职；
（六）符合全国股转系统关于独立董事任职资格的要求。
第一百〇三条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者
在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。
（六）法律规定、公司股票上市地证券监督管理机构及其他相关监管机
构所规定的不得担任独立董事的其他人员。
第一百〇四条 本公司董事会成员中至少应当包括三分之一以上的独立
董事，公司独立董事中至少应当包括一名财务或会计专业人士。
第一百〇五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立
董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第一百〇六条 公司独立董事的提名方式和程序为：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之
三以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等
情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就
其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声
明。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公
布上述内容。
若单独或合并持有公司有表决权百分之三以上的股东或者监事会提出
选举独立董事的临时提案，则有关提名独立董事候选人的意图以及候选
人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条前述的被提名人的书面材料
及承诺，应当在股东大会召开十四日前发给公司。
（四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有
关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股
票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，
应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为
独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否
被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第一百〇七条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百〇八条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会
提请股东大会予以撤换。
除独立董事出现本章程第一百五十五条规定的情形、前款所规定的情形
及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不
得无故被免职。提前免职的，公司应当将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
第一百〇九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律规
定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺
额后生效。
第一百一十条 为充分发挥独立董事的作用，除《公司法》、其他法律
和本章程赋予董事的职权外，独立董事拥有以下特别职权：
（一）重大关联交
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