易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）应由
独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据，费用由公司承担。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需要的费用由公司
承担。
第一百一十一条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以
披露。
第一百一十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董
事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总
额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其
他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）董事会未做出现金利润分配预案；
（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（七）本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一：同意；保留意见及其
理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。
第三节 董事会
第一百一十三条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十四条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，
设董事长一名，可以设副董事长。
董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见，对董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。专门委员会应当向董事会提交工作报告。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股
东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）非关联交易
1、公司在一年内对外投资、收购出售资产、委托理财超过公司最近一期经审计总资产 10％但未超过公司最近一期经审计总资产 30％的，或超过公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上且超过 300万元的事项，由董事会批准；超过公司最近一期经审计总资产 30％的，或超过公司最近一期经审计净资产绝对值 50%且超过 1500 万的事项，由股东大会批准。
2、公司在一年内资产抵押、借入资金金额及申请银行授信额度超过公司最近一期经审计总资产 10％但未超过公司最近一期经审计总资产 30％的，或超过公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上且超过300 万元的事项，由董事会批准；超过公司最近一期经审计总资产 30％的，或超过公司最近一期经审计净资产绝对值 50%且超过 1500 万的事项，由股东大会批准。
3、就前述事项未达到董事会审议批准的最低额度的，由公司总经理
批准。
（二）关联交易
公司应当对公司本年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计并提交股东大会审议；针对该等预计范围以外的偶发性关联交易以及超出日常性关联交易年度预计额度的部分：
与关联自然人发生的金额超过 50 万元的，或者与关联法人发生的金
额超过 300万元的且占公司最近一期经审计总资产超过 0.5％的关联交易，应提交董事会审议，其中与关联人发生的金额超过 3000 万元且占公司最近一期经审计总资产超过 5%的关联交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的关联交易，还应提交股东大会审议。
（四）公司对外担保遵守以下规定：
1．公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按本章程规定须提交股东大会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批。
2．董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
3．公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必要须报股东大会批准的事项，则应提交股东大会审议。
第一百一十九条 董事会负责制定公司投资者投诉处理工作制度，以
便于处理公司投资者涉及证券市场信息披露、公司治理、投资者权益保护等相关的投诉事项。公司承担投资者投诉处理的首要责任。
第一百二十条 董事会设董事长一人，可以设副董事长，董事长和
副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十二条 副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行董事长职务。
第一百二十三条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董
事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
单独或者合计持有公司百分之一（1%）以上股份的股东，有权向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提案。
第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议可以采取信函和传真的
方式在会议召开三日前通知全体董事。如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及事先拟定的议题并提供足够的决策材料；
（四）发出通知的日期。
第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事
会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十九条 董事会决议采取书面记名投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、传真、数据电文、信函等进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出
席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十三条 公司设总经理一名，由董事提名，董事会聘任或解
聘；公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘；公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十四条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形，同时
适用于高级管理人员。
本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条第（四）～（六）款关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外
其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十六条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
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