西安西驰电气股份有限公司
章 程
第一章 总则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股份 ...... 4
第一节 股份发行 ......4
第二节 股份增减和回购 ......5
第三节 股份转让 ......5
第四章 股东和股东大会 ...... 6
第一节 股东 ......6
第二节 股东大会的一般规定 ......8
第三节 股东大会的召集 ......9
第四节 股东大会的提案与通知 ......10
第五节 股东大会的召开 ......11
第六节 股东大会的表决和决议 ......13
第五章 董事会 ...... 15
第一节 董事 ......15
第二节 董事会 ......16
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 19
第七章 监事会 ...... 21
第一节 监事 ......21
第二节 监事会 ......21
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 22
第一节 财务会计制度 ......22
第二节 内部审计 ......23
第三节 会计师事务所 ......23
第九章 通知、公告和投资者关系管理 ...... 24
第一节 通知 ......24
第二节 公告 ......24
第三节 投资者关系管理 ......25
第十章 合并、分立、增资、减资、解散 ...... 26
第一节 合并、分立、增资和减资 ......26
第二节 解散和清算 ......26
第十一章 修改章程 ...... 28
第十二章 附则 ...... 28
第一章 总则
第一条 为维护西安西驰电气股份有限公司（以下称“公司”）、股东和债权人
的合法权益、规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 西安西驰电气股份有限公司系依照《公司法》和其他法律法规和规范性文件的规定，由西安西驰电气有限责任公司整体变更发起设立的股份有限公司，经西安市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
第三条 公司中文名称：西安西驰电气股份有限公司
第四条 公司住所 ：陕西省西安市高新区丈八街办天谷七路 996 号西安国家数
字出版基地 B 座 15 楼。
第五条 公司注册资本为人民币 108,042,358.00 万元
第六条 公司为永久存续的股份有限公司
第七条 总经理为公司的法定代表人
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司的合法权益及一切经营活动受中国法律和法规及中国政府有关规定的管辖和保护，任何组织、个人不得侵犯或非法干涉。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间的权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉公司；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：适应市场经济形势，信守职业道德，灵活经营，
生财有道，遵纪守法，不断改善社会服务工作，努力提高企业经济效益，为西安经济发展做贡献。
公司的经营范围：电力设备、电力电子产品、元器件及机电产品、新能源及节能产品、交通及相关行业产品、低压变频器柜、低压软启动器柜及高低压成套柜研发、设计、系统集成、生产及销售；建筑机电安装工程、光伏风电系统工程、变电站辅助监控系统、电力运维工程总包及技术服务；计算机软件开发及系统集成；提供技术转让、技术咨询和技术服务；电子产品加工、维修。
公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十二条 公司的股份采取记名股票的形式。公司成为非上市公众公司后，依法将公司股票在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。
第十三条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价额。
第十四条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十五条 公司发行的股份，按照有关法律的规定进行登记、存管。公司股票的登记存管机关为中国证券登记结算有限责任公司。
第十六条 公司的发起人于公司成立时各自认购股份的情况如下表所示：
发起人姓名 出资金额（万元） 所占比例 出资方式
张宁 712.8 35.64% 净资产折股
宋涛 649.44 32.472% 净资产折股
徐革平 487.08 24.354% 净资产折股
冯永生 130.68 6.534% 净资产折股
宋希华 20 1.00% 净资产折股
合计 2000 100.00%
第十七条 公司股份总数为 108,042,358.00 股，全部为普通股，每股人民币壹
元。
第十八条 公司或者公司子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十九条 根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）经依法核准后公开发行股份；
（二）非公开发行股份（包括实施股权激励而实施的定向增发）；
（三）向现有股东派送红股
（四）以公积金转赠股本
（五）法律、行政法规规定以及国家有权机构批准的其他方式。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十二条 公司因本章程第二十一条第（一）项至第（三）项的原因收购本
公司股份的，应当经过股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十一条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。股东依据相关法律法规规定的方式转让股份。公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，股东在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。
第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已经发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
其所持有的本公司股份。
公司股票经批准在全国中小企业股份转让系统公开转让，应遵循国家关于股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的相关规则。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十七条 公司依据公司登记机关提供的凭证建立股东名册，公司将股东名
册置备于公司，由董事会负责管理。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十八条 公司股东享有知情权、参与权、质询权和表决权等权利， 具体如
下：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会决议、监事会决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等的权利，以及公司治理结构是否合理、有效情况，进行讨论、评估。
（九）公司公开或非公开发行股份的，公司现有股东不享有优先认购权。
第二十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，公司经核实股东身份后按照股东的要求及公司的有关规定予以提供。
第三十条 公司股东大会、董事会决议的内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定其无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十一条 董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
董事会、监事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、如果不立即提起诉讼将会使公司的利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害公司利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十三条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公
查看PDF原文
