关于重庆国贵赛车科技股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的
审核问询函
重庆国贵赛车科技股份有限公司并中国国际金融股份有限公司:
现对由中国国际金融股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的重庆国贵赛车科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。
1.关于特殊投资条款。根据申报文件，（1）公司与北碚基金、赛伯乐创科原合伙人（宁波蓝桦除外）、赛创鸿远、重庆常友之间存在现行有效的回购权条款，若公司未能在2026年 12月31日首发上市或公司亏损超过约定比例需履行回购，公司与北碚基金之间存在现行有效的反稀释条款、优先认购权、优先购买权、随售权条款；前述条款均自公司提交首发上市申请文件之日自动终止，若被否决效力自动恢复；（2）公司与泰富基金之间的回购权、反稀释权、随售权等特殊投资条款因泰富基金减资退出自动终止，公司与赛伯乐创科特殊投资条款已解除。
请公司：（1）全面梳理并以列表形式说明现行有效的全部特殊投资条款，逐条说明是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于“1-8 对赌等特殊投资条款”的要求，并将上述内容在公开转让说明书之“公司股权结构”之“其他情况”进行集中披露；（2）说明优先认购权、优先购买权、随售权的可执行性，与届时股东大会、董事会相关决议是否可能存在不一致情形，是否可能导致争议或纠纷，是否影响股权清晰性、稳定性，届时是否符合挂牌公司定向发行相关规则；（3）结合具体回购条款，详细说明回购触发的可能性、回购方所承担的具体义务；结合回购方各类资产情况，详细说明触发回购条款时回购方是否具备独立支付能力，是否可能因回购行为影响公司财务状况，触发回购条款时对公司的影响；（4）结合相关主体签订有关终止或变更特殊投资条款的协议或补充协议，详细说明变更或终止特殊投资条款协议是否真实有效；解除前是否涉及触发相关条款，如涉及，请说明履行完毕及具体履行情况，是否存在纠纷争议，是否存在其他利益安排。
请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
请主办券商、会计师核查公司签订对赌协议时是否应确认金融负债，会计处理是否准确，是否符合《企业会计准则》的相关规定，并发表明确意见。
2.关于历史沿革。根据申报文件，（1）2024 年 9 月，赛
伯乐创科将其持有的公司全部股份按照其上层合伙人出资
份额比例分别转让给其 6 名合伙人，转让后拟清算注销；（2）公司共有 10 名机构股东，其中 3 名为私募基金，除君怀科技、宁波君怀外，其他均为赛伯乐创科原合伙人及新投资方；（3）公司历史上存在代持情形，君怀科技上层股东、贵州景渝上层合伙人存在代持，目前代持已解除；（4）2022 年泰
富基金以现金 2,780 万元认购 73.13 万元注册资本，2024 年
公司减资 73.13 万元并向泰富基金支付 46.28 万元减资款；（5）公司通过员工持股平台宁波君怀进行四期股权激励计划，前三期为期权激励计划，第四期为限制性股票激励计划；（6）公司于 2021 年将子公司毅创赛车 100%股权转让给孙辉，孙辉为毅创赛车核心员工并经营控制上海辕朗，毅创赛车与上海辕朗均从事赛车改装、赛车赛事运营等业务，公司对上海辕朗支付大额预付款。
请公司：（1）说明赛伯乐创科将公司全部股份转让给其6 名合伙人且不支付对价的原因及合理性，相关税款缴纳情况是否合法合规，赛伯乐创科注销的原因及合理性；（2）说明赛伯乐创科原合伙人贵州景渝、东达云信、重庆游匣客（私募基金除外）及新投资方赛创鸿远、重庆常友投资公司的原因、背景及合理性，是否为持股平台，如是，请补充披露前述非私募基金机构股东基本信息及穿透至最终持有人的股权结构，并说明平台内部人员是否为公司员工，入股价格定价依据及公允性，是否在公司供应商、客户参股或任职，是否与公司、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，
是否存在委托持股或其他利益安排；（3）①说明进行股权代持的背景和原因，是否签署代持协议及代持协议的主要内容，是否存在规避相关法律法规强制性规定、竞业禁止的情况；②股权代持及解除是否真实有效，相关入股资金来源、资金流向等证据是否足以支撑上述结论，股权代持形成及清理的真实性和合法合规性；③代持解除是否取得全部当事人的确认，是否存在纠纷或股权争议，目前公司股权是否清晰，公司股东人数穿透计算后是否存在超过 200 人的情形；④说明君怀科技间接持股的背景、原因及合理性，相关税款缴纳情况，是否存在委托持股或其他利益安排；（4）说明定向减资的具体原因、必要性、真实性，减资价格、定价依据及公允性，减资程序是否合法合规，是否符合《公司法》及公司章程的规定，是否损害其他股东及公司利益，是否存在纠纷及潜在纠纷；泰富基金入股及退出公司的背景、原因及合理性，是否存在触发特殊投资条款导致股权回购的情形，是否存在利益输送或其他利益安排；（5）说明宁波君怀的合伙人出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排；股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定，股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性，是否符合相关规定；（6）说明毅创赛车转
让前从事的主要业务与上海辕朗的联系和区别，毅创赛车股权转让款分 10 年支付且实际未按约定进度支付的合理性；结合孙辉的任职经历、上海辕朗与公司的业务关系，说明业务往来及股权转让的真实性、合理性，是否存在未披露的利益安排；对上海辕朗大额预付款是否符合行业惯例，期后改装赛车进展及到货情况，定价公允性，后续参赛收入及折旧的会计处理，是否存在减值风险。
请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。
请主办券商、会计师核查第（5）（6）事项并发表明确意见。
3.关于线上销售。根据申报文件，报告期内，公司销售产品主要包括汽车零配件、发电机、加热器等产品，以第三
方电商平台销售为主，销售占比分别为 86.54%、85.30%和84.18%。
请公司：（1）区分境内、境外、线上、线下销售类型，说明公司销售收入的确认方法及时点的合理性，所取得的凭证、依据是否充分、可靠，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（2）结合线上平台销售业务流程说明公司内部控制的关键环节、执行情况及有效性，说明线上销售收入数据如何获取，与公司内部业务、财务系统衔接的及时性及准确性，保证收入数据的真实、准确、完整的措施及有效性；（3）说明公司是否开展IT审计；报告期内是否存在公司及其关联方通过自身或委托第三方对线上销售平台销售进行刷单、刷好评的情形，如是，详细说明具体情况，包括但不限于各期刷单金额及资金来源、账务处理方法等，是否规范，是否存在欺诈消费者、违反电商平台规定的情形；量化说明线上平台统计的销量与财务口径下统计的销量是否存在差异，如是，进一步分析原因及合理性；（4）报告期内，公司在eBay平台开设大量店铺及店铺数量大幅变动的原因及合理性，是否存在违规被平台关停的情形；（5）说明报告期内，是否存在同一买家在多个电商平台多次购买公司产品的情况，是否存在单个买家大额采购的情形，如是，进一步说明原因及合理性；（6）说明线上销售是否充分考虑无理由退换货条件、退换货期、电商销售平台与公司之间的结算安排；按照销售渠道说明报告期内退换货的金额及占销售金额的比例，对比同行
业可比公司退换货比例，说明公司退换货是否存在异常，公司对退换货具体的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
请主办券商、会计师：（1）结合客户名称、送货地址、购买数量、消费次数、消费金额及付款、退换货情况及其他数据、指标、证明资料等，对公司线上销售的收入确认是否符合《企业会计准则》等相关规定发表明确意见；（2）结合公司的业务运营特点、信息系统支撑业务开展程度、用户数量及交易量级、IT审计情况（如有）等，说明对开展相关业务的信息系统可靠性，业务运营和财务数据的一致性和合理性的核查程序、金额及比例，并发表明确意见；（3）对收入真实性、准确性、完整性执行的具体核查程序、金额、比例，并发表明确意见。
4.关于销售收入。根据申报文件，（1）报告期内，公司2023 年营业收入和净利润下降；前五大客户列示为ebay、Amazon等；（2）公司以境外销售为主，销售占比超 98%。
请公司：（1）结合公司所属行业发展情况、公司核心竞争优势、产品市场占有率、主要产品及原材料价格变动情况、价格传导机制、下游需求变动情况、美元汇率变动等因素，按照细分产品量化分析 2023 年营业收入和净利润下降的原因及合理性，说明变动趋势与同行业可比公司是否存在显著差异及原因；（2）按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》补充披露境外销售有关事项；说明境内外毛利率差异原因及
合理性，境外销售收入与报关收入、出口退税、运保费的匹配性；（3）说明报告期内公司汽配类产品毛利率上升的原因及合理性；选择同行业可比公司并对比同行业可比公司细分产品，量化分析公司毛利率与同行业可比公司毛利率存在差异的原因及合理性；（4）结合公司的销售模式，说明公司通过第三方网络平台销售具体模式（B2B、B2C等），报告期内公司将主要客户列示为eBay、Amazon等是否准确，是否符合行业惯例；（5）结合公司所处行业的市场发展前景、公司核心技术与竞争力、国际贸易政策、在手订单、主要产品的市场份额、公司期后经营情况（营业收入、净利润、毛利率、经营活动现金流量等指标）等分析说明公司未来业绩是否存在持续下滑的风险，是否影响公司持续经营能力及公司具体的应对措施。
请主办券商、会计师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）说明对营业收入的核查方式及程序，包括但不限于发函、回函、走访、替代性措施的金额和比例、核查结论，并对营业收入的真实性、准确性、完整性发表明确意见；（3）按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》中关于境外销售的相关要求进行核查，包括但不限于走访、视频、电话、函证方式、金额和比例、未回函的原因及合理性，说明核查方式及程序，并对境外销售真实性发表明确意见。
请律师按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》中关于境外销售的要求，核查境外销售有关情况。
5.关于采购与存货。根据申报文件及公开信息，（1）2022
年末、2023 年末和 2024 年 6 月末公司存货账面价值分别为
33,160.45 万元、32,825.05 万元和 30,787.08 万元，主要由库存商品、在途物资、原材料等构成；（2）公司主要物资供应商大连恒兴、重庆发茂仪器仪表厂、重庆圳伦精密机械有限公司、重庆程毅机械有限公司、安徽赛超电器有限公司存在实缴资本较少、参保人数较少等情形；（3）报告期内，公司以委外生产采购模式向重庆鼎工采购发电机等机电类产品，采购占各期物资采购的比例分别为 49.90%、24.52%和8.88%。
请公司：（1）结合合同签订情况、备货、发货和验收周期、订
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