况
（一）本次发行实际募集金额情况
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 12 月 10 日出具的验资报告【中汇
会验[2024]10777 号】，截至 2024 年 12 月 5 日，公司已收到认购方三维通信、章南雁、金
莉、周黎明、封建华等 26 位投资者本次可转换公司债券认购资金共计人民币 20,000,000.00元，本次定向发行可转债认购方已足额缴齐认购资金。
（二）实际募集资金的投入安排
募集资金投入安排如下：
序号 预计明细用途 拟投入金额（元）
1 供应商采购款 5,000,000.00
2 职工工资、五险一金 15,000,000.00
合计 20,000,000.00
1、募集资金用于补充流动资金
本次发行募集资金中 20,000,000.00 元拟用于补充流动资金。
公司 2022 年、2023 年和 2024 年 1-6 月购买商品、接受劳务支付的现金分别为
133,248,010.00 元、147,310,637.30 元和 60,498,936.25 元。公司 2022 年、2023 年和 2024 年
1-6 月支付给职工以及为职工支付的现金分别为 84,684,306.22 元、100,286,038.56 元和57,227,004.69 元。公司此次募集资金计划支付供应商采购款 5,000,000.00 元，计划支付职工工资、五险一金 15,000,000.00 元，相关支出明细均在预计的支出范围内，其中资金缺口公司将通过自有资金或其他渠道筹集补充。
上述收入及支出预测仅作为募集资金测算之用，不构成公司的盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策。
2、本次发行募集资金的必要性及合理性
（1）募集资金用途的必要性
经过多年耕耘，公司已发展成为服务能力强、技术水平高、业务链条完整的专业化通信技术服务商。公司已在包括华北、华东、华南、西南、西北、华中等地区开展通信网络技术服务业务，通过多元化的客户结构和多地区的营销策略提升自身的市场份额。
随着公司业务规模持续增长，公司日常经营以及持续发展所需的营运资金不断增加，公司持续的研发投入也需要资金支持。本次募集资金用于补充流动资金将提高公司的抗风险能力，优化公司财务结构。因此，本次募集资金具有必要性，符合公司与全体股东的利益。
（2）募集资金用途的合理性
本次可转债定向发行募集资金用于补充公司流动资金，不涉及用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不涉及用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等交易，不涉及通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。不涉及投向房地产理财产品，购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务，进行房地产投资，购置工业楼宇或办公用房，宗教投资的情形。因此本次募集资金用途具有合理性。
（三）实际募集资金未达到预计募集金额时的投入安排
本次实际募集资金总额与可转债定向发行说明书披露的预计募集资金总额一致，不存在本次发行实际募集资金总额未达到预计募集资金总额的情况。
三 、限售安排及自愿锁定承诺
本次定向发行可转债无限售安排或自愿锁定承诺。本次定向发行可转债转股后新增股份将遵循《公司法》《全国中小企业股份转让系统业务规则》《公司章程》及其相关规定的要求办理可转债转股后新增股份法定限售。
四 、特殊投资条款内容
本次定向发行可转债不涉及特殊投资条款。
五 、募集资金三方监管协议的签订情况
2024 年 12 月 9 日，公司已与杭州银行股份有限公司科技支行、浙商证券股份有限公司
签订了募集资金专户三方监管协议。
账户情况如下：
账号：3301041060002945255
开户行：杭州银行股份有限公司科技支行
六、募集资金用于置换前期自有资金投入的，应当说明前期自有资金投入的具体使用情况等相关信息
本次募集资金将用于补充流动资金，不涉及置换前期自有资金投入的情况。
七、本次发行涉及的国资、外资等相关主管机关核准、登记、备案程序
1、公司是否需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序
公司属于民营企业，本次定向发行可转债公司不涉及国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案。
2、发行对象是否需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序
本次发行对象为三维通信、章南雁、金莉、周黎明、封建华等 26 位投资者，均为民营企业或自然人，无需履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序。
八 、本次定向发行可转债对申请人的影响
（一）本次定向发行可转债对公司经营管理的影响
本次发行完成后，公司的主营业务不会发生变化，不存在因本次发行而导致的业务和资产整合计划；本次发行前后，公司控股股东、实际控制人、股权结构及公司治理结构不会发生显著变化，不会给公司经营管理带来不利影响。公司将根据发行结果修改公司章程所涉及的相关条款。本次发行的募集资金将用于补充公司的流动资金，在满足公司生产经营需求的同时，将进一步提高公司资金利用率，降低资产负债率，提升公司的抗风险能力，优化公司资本结构。本次发行后公司的经营管理状况将会得到进一步改善，更能有效地拓展公司业务
的盈利空间、增强持续发展能力。
（二）本次定向发行可转债后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行可转债完成后，公司的财务状况得到改善，公司总资产、总负债、资产负债率等财务指标有一定程度的提高，募集资金的使用有利于提高公司资产流动性。截至 2024 年6 月 30 日，公司资产负债率为 47.81%，本次发行可转债后，公司资产负债率将最高提至50.87%。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次定向发行可转债完成后，公司与控股股东、实际控制人及关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易不会发生变化。对于公司与控股股东及其关联人之间未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程、相关法律法规的要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，并做充分的信息披露。公司不会因本次发行可转债与控股股东、实际控制人及其关联方之间产生同业竞争。
（四）本次定向发行可转债部分或全部转股后对公司控制权结构的影响
1、实际控制人基本情况
钱海、刘江林、周黎明三人共同为公司的实际控制人，2023 年年度权益分派后，三人共直接持有公司 18,078,830 股的股份，持股 37.1%。
2、本次发行可转换债券对于公司控制权及第一大股东的影响
公司发行的可转换公司债券金额为 2,000.00 万元，转股价为每股 4.00 元，则投资者最
大转股数量为 5,000,000 股，相应地公司总股本将由 48,719,000 股增加至 53,719,000 股。
若本次发行可转债实际控制人钱海、刘江林、周黎明及第一大股东三维通信股份有限公司认购后不实行转股，其余发行对象均按每股 4.00 元的价格全部进行转股，公司总股本将由 48,719,000 股增加至 52,144,000.00 股，公司第一大股东、实际控制人持股变动情况如下：
本次发行前 本次发行 本次发行 本次发行后
名称 持股数量 拟认购数 拟转股数 持股数量 持股比
（股） 持股比例 量 量 （股） 例
（张） （张）
钱海 6,540,379 13.42% 3,000 0 6,540,379 12.54%
刘江林 4,517,500 9.27% 10,000 0 4,517,500 8.66%
周黎明 5,515,951 11.32% 20,000 0 5,515,951 10.58%
三维通信 7,262,640 14.91% 30,000 0 7,262,640 13.93%
本次可转债部分或全部转股后，公司第一大股东、实际控制人不会发生变动，公司控制权不会发生变化，本次发行不构成挂牌公司收购。
（五）本次定向发行可转债相关特有风险的披露
1、本次可转债的本息偿还风险
若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况远低于预期或者其他融资渠道收紧受限等状况，公司的财务状况、资金实力或将恶化故而造成本息兑付压力增大，在上述情况下本次可转债投资者或将面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。
2、本次可转债在转股期内未能转股的风险
对于投资者方而言，公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，故而存在转股期内由于各方面因素的影响导致股票价格不能达到或者超过本次可转债转股价格的可能性，在这种情况下将会影响投资者的投资收益；此外，在转股期内，若可转债达到赎回条件且公司行使相关权利进行赎回，亦将会导致投资者持有可转债的存续期缩短、未来利息收入减少。
除上述风险外，本次定向发行可转债不存在其他特有风险。
九 、其他说明
无。
十、有关声明
本公司或本人承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
实际控制人签名：
刘江林 钱 海 周黎明
控股股东签字：无控股股东
杭州紫光通信技术股份有限公司
年 月 日
十一 、备查文件
（一） 公司关于本次发行的董事会决议
（二） 公司关于本次发行的监事会决议
（三） 公司关于本次发行的股东大会决议
（四） 定向发行说明书
（五） 主办券商关于本次发行的推荐工作报告
（六） 本次发行的法律意见书
（七） 定向发行认购公告
（八） 定向发行认购结果公告
（九） 本次可转换公司债券发行的验资报告
（十） 募集资金专户三方监管协议
查看PDF原文
