证券代码：831081 证券简称：西驰电气 主办券商：天风证券
西安西驰电气股份有限公司
2025 年股权激励计划（草案）(更正后)
2024 年 12 月
声明
本公司及董事会全体成员保证本股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定制定。
二、本激励计划为限制性股票激励计划，股票来源为公司向激励对象定向发行公司普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票 2,118,478 股，涉及的标的股
票种类为公司普通股股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.00%。本激励计划拟一次性授予全部限制性股票，不存在预留部分。
本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 30%。
四、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 1.75 元/股。
本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格、授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象共计 1 人，为本激励计划草案公告日在公司
任职的核心员工，不包括公司监事、独立董事。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至所有激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 10 年。
七、公司不存在下列不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的；
2、最近 12 个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚的；
3、因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查等情形。
八、参与本激励计划的激励对象不存在下列不得参与股权激励计划的情形：
1、激励对象被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间的；
2、存在《公司法》规定的不得担任董事、高管情形的；
3、最近 12 个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚的；
4、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构、全国股转公司认定为不适当
人选等；
5、对公司发生“第四章激励对象的确定依据和范围”中“三、特殊情况的说明”规定的公司不得存在情形负有个人责任。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
目录
第一章 释义 ...... 6
第二章 股权激励计划的目的 ...... 7
第三章 股权激励计划的管理机构 ...... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 10
第五章 股权激励计划拟授出的权益及分配情况 ...... 12
第六章 激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期及解限售安排...... 14
第七章 限制性股票的授予价格及确定方法 ...... 16
第八章 激励对象获授权益、行使权益的条件 ...... 21
第九章 股权激励计划的调整方法 ...... 25
第十章 股权激励的会计处理 ...... 27
第十一章 股权激励计划的相关程序 ...... 29
第十二章 公司与激励对象发生异动时股权激励计划的执行 ...... 32
第十三章 限制性股票回购注销原则 ...... 34
第十四章 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制...... 36
第十五章 公司与激励对象各自的权利义务 ...... 37
第十六章 附则 ...... 39
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项目 释义
西驰电气、公司 指 西安西驰电气股份有限公司
股东大会 指 西安西驰电气股份有限公司股东大会
董事会 指 西安西驰电气股份有限公司董事会
监事会 指 西安西驰电气股份有限公司监事会
本激励计划 指 西安西驰电气股份有限公司 2024 年股权激励计划
激励对象 指 按照本激励计划规定获得限制性股票的核心员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象的每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
限售期 指
转让、用于担保、偿还债务的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公众公司办
指 《非上市公众公司监督管理办法》
法》
《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员
《监管指引》 指
工持股计划的监管要求（试行）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
第二章 股权激励计划的目的
一、本激励计划的目的
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的主观能动性和创造性，实现公司利益、股东利益和经营者个人利益的长期有效结合，特实施本激励计划。
二、本激励计划遵循的基本原则
（一）公平、公正、公开；
（二）符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；
（三）激励和约束相结合，有利于公司的持续、健康发展。
公司存在同时实施的其他股权激励计划及其他长期激励机制。
根据《股权激励方案（草案）（修订稿）》（公告编号：2022-062）及《股权激励计划限制性股票授予结果公告》（公告编号：2023-009），公司于 2023 年 3 月6 日向刘家颂、赵旭波、孙兆伟等 10 人授予限制性股票，实际授予数量 1,898,500股。
根据《2023 年半年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本 88,321,700 股
为基数，向全体股东每 10 股送红股 1.3 股，每 10 股转增 0.7 股。因此所有激励
对象持有的股权激励限售股数量也相应增加，从原授予数量 1,898,500 股变更为2,278,200 股。
公司于 2024 年 6 月 12 日召开第四届董事会第六次会议、于 2024 年 7 月 2
日召开了 2024 年第三次临时股东大会审议通过了《定向回购股份方案公告股权激励的议案》、《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》等议案；鉴于公司激励对象刘红蕊已于2024年2月20日任职本公司监事，已不符合激励条件，不能解限的限制性股票共 62,160 股由公司回购并注销。本次回购注销后，公司注册资本将由人民币 105.986,040 元变更为人民币 105,923,880 元，公司股份总额将由 105.986,040 股变更为 105,923,880 股。
公司已于2024年8月23日在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理完毕上述 62,160 股回购股份的注销手续。
2024 年 6 月 12 日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五
次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就发表了意见。
公司已于2024年9月18日实施完成了对符合第一个解除限售期解除限售条件的股票的限售解除工作。本次股票解除限售数量总额为 1,108,020 股，占公
司总股本 1.05%，可交易时间为 2024 年 9 月 23 日。
第三章 股权激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责提名股权激励对象，拟订股权激励计划草案并做出决议，提交公司股东大会审议，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜，包括限制性股票的授予、解除限售和回购注销、审议激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就、因标的股票除权、除息或其他原因调整权益价格或者数量等。
三、监事会是本激励计划的监督机构，负责股权激励名单的审核，同时就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司对已通过董事会或股东大会审议后的股权激励计划进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
四、股权激励计划实施过程中，授出权益和行使权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、 激励对象的确定依据
（一） 激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象依据《公司法》、《证券法》、《公众公司办法》、《监管指引》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况而确定。
（二） 激励对象确定的职务依据
本次激励对象的职务类别包括□董事 □高级管理人员 √核心员工
本计划激励对象的职务与实施股权激励计划的目的相符合。
二、 激励对象的范围
本次股权激励对象共1人，占公司全部职工人数的比例为0.30%。激励对象的范围为：
以上激励对象中，核心员工须由公司董事会提名并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司存在劳动关系。激励对象存在异动情况的，按照本激励计划“第十二章公司
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