议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请公司股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销、审议激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就、因标的股票除权、除息或其他原因调整权益价格或者数量、预留权益授予等工作。
（二）公司董事会审议通过本激励计划后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案、监事会决议公告意见。
（三）公司应当在股东大会召开前，通过公司内部公示途径，将经董事会审议通过的激励名单向全体员工公示，公示期不少于10天。公司监事会应当充分听取公示意见，在公示期后对股权激励名单及股权激励方案进行审核并发表意见。
（四）监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（五）主办券商应当对本激励计划和公司、激励对象是否符合《监管指引》及有关法律法规规定出具合法合规专项意见，并在审议本次股权激励计划的股东大会召开时间4个交易日前披露。
（六）公司股东大会应该就《监管指引》规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，并披露股东大会决议。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
二、 授出权益的程序
（一）董事会组织公司与公示的激励对象签署《股权激励授予协议书》约定双方权利义务。
（二）本次激励计划除约定不得成为激励对象的情形外，未设置其他获授权益的条件。因此，本次股权激励计划经股东大会审议通过后同时披露限制性股票授予公告。
（三）公司授予权益后，应当向股转公司提出申请，经股转公司确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
（四）公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。
三、 行使权益的程序
（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会、主办券商应当同时发表明确意见。
激励对象持有的满足解除限售条件的限制性股票，公司统一办理解除限售事宜；持有的不满足解除限售条件的限制性股票，公司统一按回购价格计算的金额回购注销，公司应当及时披露相关事实情况的公告。
（二）公司解除限制性股票限售前，应当向全国股转公司提出申请，经全国股转公司同意后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（三）限制性股票回购注销，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
（四）激励对象可转让已解除限售的限制性股票。公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
四、 激励计划的变更、终止的程序
（一）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，应及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
（1）新增提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
3、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
4、主办券商应当就公司变更方案是否符合《监管指引》及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
3、主办券商当就公司终止实施本激励计划是否符合《监管指引》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、终止实施本激励计划的，公司应当在履行相应审议程序后向全国股转公司提出申请，经全国股转公司同意后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
五、 回购注销程序
终止实施股权激励计划或者激励对象未达到限制性股票解限售条件时，相应的回购注销程序及安排为公司及时召开董事会审议回购注销股份方案并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，按股转公司关于股份回购的相关规定办理。回购后取得的股票按照《公司法》的相关规定处理。
第十二章 公司与激励对象发生异动时股权激励计划的执行
一、 公司发生异动的处理
如公司发生控制权变更、合并、分立、终止挂牌等事项时，由公司董事会在上述情形发生之日起5个交易日内决定是否终止实施本股权激励计划。
如公司发生下列情形，本激励计划终止实施，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：①挂牌公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的；②最近12个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚的；③因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查等情形。
公司因本计划信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行使权益安排的，激励对象持有的未解除限售的限制性股票由公司回购注销，已解除限售的，激励对象应当返还已获授权益和收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益和收益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、 激励对象个人情况发生变化的处理
如激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时，按以下方式执行。
1、激励对象非因其过错原因发生职务变更，且仍在公司内，其获授的限制性股票按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
2、劳动合同到期，激励对象主动不续签的；或激励对象主动离职；或因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等过错行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动合同关系的，对激励对象已解除限售的权益继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格予以回购。
3、劳动合同到期，公司决定不续签；或双方协商一致解除劳动合同的；或非激励对象过错被辞退的，激励对象已解除限售的权益继续有效，已获授尚未解除限售的限制性股票由公司董事会决定是否部分或全部按回购价格予以回购。
4、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，或按照公司制度经公司同意提前退休/退岗的，其获授的限制性股票继续有效，其退休后个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票将按照本激励计划规定予以解除限售。其离职后个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，激励对象根据本激励计划已解除限售的权益继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格予以回购。
如激励对象发生下列可能损害公司利益的情形，本激励计划终止实施，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售：①激励对象被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间的；②存在《公司法》规定的不得担任董事、高管情形的；③最近 12 个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚的；④最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构、全国股转公司认定为不适当人选等；⑤对挂牌公司发生上述情形负有个人责任。
第十三章 限制性股票回购注销原则
一、 限制性股票的回购价格
若触发回购情形，公司按本计划规定回购注销限制性股票的，公司将按授予价格（扣除因权益分派等导致股本和股票价格变动的影响）加上银行同期活期存款利息之和回购。
二、 回购价格和回购数量的调整方法
1、回购价格的调整
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，限制性股票的回购价格应进行相应的调整。调整方法如下：
1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1+n）
其中：P0 为调整前的限制性股票回购价格；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的限制性股票回购价格。
2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的限制性股票回购价格；n 为缩股比例；P 为调整后的限
制性股票回购价格。
3）配股
P＝P0×(P0+P2×n)÷［P1×(1+n)］
其中：P0 为调整前的限制性股票回购价格；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例；P 为调整后的限制性股票回购价格。
4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
2、回购数量的调整
若在限制性股票完成股份登记后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票回购数量进行相应调整。
调整方法如下：
1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票回购数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票回购数量。
2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票回购数量；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票回购数量。
3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票回购数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票回购数量。
4）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。
三、 回购价格和回购数量的调整程序
公司应及时召开董事会审议限制性股票回购价格和数量调整方案及回购股份的方案，并及时披露董事会决议公告，同时依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。
第十四章 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和股权激励协议的规定解决，规定不明的，双方应首先按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十五章 公司与激励对象各自的权利义务
一、 公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划的规定对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司有权按照本激励计划的规定回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等
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