北京德恒律师事务所
关于
《华清安泰能源股份有限公司收购报告书》
的
补充法律意见（二）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
华清安泰、公司、 华清安泰能源股份有限公司，包括其子公司等下
挂牌公司、被收购 指 属公司
人
京能热力、收购人 指 北京京能热力股份有限公司
京能集团 指 北京能源集团有限责任公司，收购人控股股东
北京国管 指 北京国有资本运营管理有限公司
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会，收购
人的实际控制人
北京热力 指 北京市热力集团有限责任公司
华清元泰 指 北京华清元泰新能源技术开发有限公司
上庄燃气 指 北京上庄燃气热电有限公司
京能清洁能源 指 北京京能清洁能源电力股份有限公司
京热发展 指 北京京能热力发展有限公司
《收购报告书》 指 《华清安泰能源股份有限公司收购报告书（二次
修订稿）》
《问询函》 指 《关于华清安泰能源股份有限公司股票定向发行
申请文件的审核问询函》
《公司章程》 指 《华清安泰能源股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》（2023 修
订）
《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》（2020 修
订）
《格式标准第 5 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5
号》 指 号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购
报告书》（2020 修订）
《信息披露规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露
规则》（2021 修订）
本所 指 北京德恒律师事务所
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中华人民共和国，仅为本法律意见出具之目的，
中国、境内 指 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾
地区
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见中，各单项数据之和与加总数不一致系因数据四舍五入所导致。
北京德恒律师事务所
关于
《华清安泰能源股份有限公司收购报告书》
的
补充法律意见（二）
德恒 01F20240488-3 号
致：华清安泰能源股份有限公司
北京德恒律师事务所接受贵司委托，就京能热力收购华清安泰事宜，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《监督管理办法》《格式准则第 5 号》等有关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定以及全国股转系统要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《北京德恒律师事务所关于<华清安泰能源股份有限公司收购报告书>的补充法律意见（二）》（简称“本补充法律意见”）。
本所就本次收购相关事宜于 2024 年 11 月 1 日出具《关于<华清安泰能源股
份有限公司收购报告书>的法律意见》（简称“《法律意见》”），2024 年 12 月 4日，根据全国股转公司下发的《关于华清安泰能源股份有限公司定向发行信息披露文件的审查关注事项》出具《关于<华清安泰能源股份有限公司收购报告书>的法律意见（修订稿）》（简称“补充法律意见（一）”）；鉴于全国股转公司于 2024年 12 月 17 日向公司下发《问询函》，本所现就问询函中要求本所律师核查的事项所涉及的法律问题，出具本补充法律意见。除特别说明外，本补充法律意见中使用的简称、缩略语、术语均与其在《法律意见》中的含义相同。本所律师在《法律意见》中发表法律意见的声明同样适用于本补充法律意见。本补充法律意见是对《法律意见》的补充，并构成不可分割的一部分。
本补充法律意见中未发表意见的事项，以《法律意见》为准；《法律意见》与本补充法律意见不一致的部分，或者《法律意见》未披露或未发表意见的，以本补充法律意见为准。本所同意将本补充法律意见作为发行人申请本次发行所必
备的法律文件，随同其他材料一起上报有关主管部门，并依法对本补充法律意见承担责任。
基于上述声明，本所经办律师在对本次股票发行相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上，现出具如下补充法律意见：
一、《问询函》问题：关于公众公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在资金占用等情形。请收购人按照《非上市公众公司收购管理办法》第二十条规定在《收购报告书》中补充披露公众公司控股股东、实际控制人是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形，如存在上述情形，被收购公司董事会是否对前述情形及时披露，并采取有效措施维护公司利益。请收购人律师、挂牌公司律师分别在《补充法律意见书》中核查并发表明确意见。
本所律师回复：
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：
1.查阅华清安泰 2024 半年度报告、2023 年度报告，核查应收关联方款项、
公司发生的提供担保事项，确认控股股东、实际控制人是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保；
2.查阅华清安泰银行流水、征信报告；
3.取得华清安泰及控股股东、实际控制人陈燕民、韩彩云出具的不存在未清偿对公司负债的承诺；
4. 查阅公司披露的《收购报告书》等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
本次收购前，华清安泰的控股股东为陈燕民，实际控制人为陈燕民、韩彩云。根据华清安泰、控股股东、实际控制人出具的说明，并经本所律师查阅华清安泰公开披露的2024半年度报告、2023年年度报告以及公司的银行流水、征信报告，截至本补充法律意见出具日，华清安泰控股股东、实际控制人及其关联方不存在
未清偿其对华清安泰的重大负债，华清安泰不存在为控股股东、实际控制人及其关联方负债提供担保的情况，不存在严重损害华清安泰利益的其他情形。
综上，本所律师认为，华清安泰控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对华清安泰的重大负债，未解除华清安泰为其负债提供的担保，或者存在严重损害华清安泰利益的情形。
二、《问询函》问题：关于收购人关联方前二十四个月内与公众公司发生的交易。信息披露文件内容显示，截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人关联方与挂牌公司及其子公司开展业务合作，累计合同金额为 4,042.20 万元。请收购人在《收购报告书》中结合合作的具体内容、交易定价以及同行业同类业务交易价格的对比情况等，补充披露上述相关交易的必要性、交易价格的合理性，是否存在利用挂牌公司资源向收购人提供任何形式的财务资助的情形。请收购人财务顾问在《财务顾问报告》中核查并发表明确意见。请收购人律师、挂牌公司律师分别在《补充法律意见书》中核查并发表明确意见。
本所律师回复：
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：
1.查阅华清安泰与收购人及其关联方交易的相关业务合同、与交易相关的招投标文件；
2.查阅挂牌公司年度报告，收购人关联方与挂牌公司发生交易相关项目的毛利率计算明细，分析交易价格的合理性；
3.取得华清安泰关于交易必要性、价格合理性的说明；
4.查阅华清安泰银行流水并取得华清安泰关于不存在向收购人提供任何形式的财务资质的说明；
5. 查阅公司披露的《收购报告书》等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）交易具体内容
截至收购报告书签署日前 24 个月内，收购人关联方与挂牌公司及其子公司发生交易情况如下：
1.收购人关联方北京热力与挂牌公司全资子公司华清元泰于 2022～2024 年合作南中轴国际文化科技园综合能源应用项目，合同总额为 3,628.30 万元。华清元泰向北京热力提供南中轴国际文化科技园综合能源应用项目工程建设工作，主要包括综合能源系统设计、施工、调试服务；
2.收购人关联方上庄燃气与挂牌公司于 2020～2035 年合作中关村生态小镇综合能源服务运维管理项目，合同金额为 222.63 万元/年。中关村生态小镇综合能源项目包含水蓄冷、磁悬浮冷机、光伏发电及充电桩等多种能源形式。挂牌公司为上庄燃气提供中关村生态小镇综合能源项目智慧化运营管理服务；
3.收购人关联方北京上庄燃气热电有限公司与挂牌公司于 2020～2022 年合作海淀区上庄镇清泽园小区供热系统运维服务项目，合同总额为 191.27 万元。挂牌公司为上庄燃气提供清泽园小区供热项目智慧化运营管理服务。
（二）交易的必要性
上述交易均为市场化的正常商业行为。挂牌公司通过中国招标投标公共服务平台（ http://www.cebpubservice.com/）获取项目招标信息，在评估项目投入、成本、效益后，决定参与投标，并最终中标获取上述项目。挂牌公司参与投标并中标时，收购人、上述交易对方与挂牌公司均不存在关联关系。
挂牌公司在综合能源系统运营方面具有较强的技术实力，子公司华清元泰具有机电安装一级资质，在可再生能源开发用于建筑供冷、供热领域具有较强的实施能力。挂牌公司能够为上述项目提供智慧运营技术保障，为项目后期运营发挥节能增效作用。上述项目符合挂牌公司主营业务，属于正常经营行为，有利于挂牌公司扩大收入规模、提高利润水平、积累项目经验、增强竞争力，具有必要性。
（三）交易价格的合理性
挂牌公司开展上述交易的定价机制与非关联方交易一致。挂牌公司根据项目需求，综合考量项目周期、人员、采购成本、施工难度、用能形式等因素，按照
“投入成本+合理利润”的原则确定价格，并进行投标报价。定价方法属于行业惯常做法。
挂牌公司为北京热力南中轴国际文化科技园综合能源应用项目提供的是按照项目可再生能源资源条件定制化的工程服务，合同金额是基于有合同约束力的图纸、《建设工程工程量清单计价标准》等国家及行业标准，以及合同条款中约定的工程量确定的，项目施工达到一定进度后由外部监理单位万宁国际工程咨询（北京）有限公司及造价咨询单位中国电力企业联合会电力建设技术经济咨询中心共同审核工程产值及进度款金额。
挂牌公司与上庄燃气合作的中关村生态小镇综合能源项目、
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