清泽园小区供热项目均为智慧化运营管理项目，定价按照行业惯例，基于运维面积、具体服务内容，以提供服务的人工、维修耗材等成本为基础确定。挂牌公司 2022 年度、2023年度智慧运营业务毛利率分别为 37.35%、35.47%，中关村生态小镇综合能源项
目 2020～2035 年平均年毛利率为 34.88%，清泽园小区供热项目 2020～2022 年
平均年毛利率为 32.51%。因各项目服务范围、服务标准、技术难度不同，同类型项目毛利率之间有一定差异，但上述交易毛利率与挂牌公司同类型业务整体毛利率水平不存在重大差异。上述项目定价符合市场化原则，具有合理性。
（四）上述交易不存在挂牌公司向收购人提供财务资助情形
上述交易对方北京热力由京能集团直接全资持股并管理，上庄燃气的控股股东京能清洁能源为京能集团直接控股的上市公司。收购人、北京热力、京能清洁能源均为京能集团下属一级子公司，相互之间不存在持股关系、管理关系。上述交易最初发生时，收购人尚未开始筹划收购挂牌公司相关事宜。上述交易机会均由挂牌公司通过公开投标方式取得，定价机制与挂牌公司开展同行业同类业务的定价方式一致，且符合行业惯例。上述交易均系挂牌公司为北京热力、京能清洁能源提供服务，并获取收入。
南中轴国际文化科技园综合能源应用项目、中关村生态小镇综合能源系统运维项目、清泽园小区供热系统运维项目 2022 年、2023 年结算总金额占收购人2022 年、2023 年营业收入的比例分别为 2.80%、0.29%，与收购人经营体量相比
较小，收购人资金充足，截至 2024 年 9 月 30 日合并报表货币资金余额为 5.30
亿元，收购人不具有从挂牌公司处获得财务资助的动机。
挂牌公司出具声明，确认“本公司及下属公司不存在利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助的情形。”
综上，本所律师认为，挂牌公司及其下属公司与收购人关联方发生的相关交易具备必要性，交易价格合理，不存在利用挂牌公司资源向收购人提供任何形式的财务资助的情形。
三、《问询函》问题：关于同业竞争。信息披露文件内容显示，收购人系京能热力，控股股东为北京能源集团有限责任公司，实际控制人为北京市国资委。请收购人在《收购报告书》中：（1）结合收购人及其控股股东、实际控制人控制的企业、挂牌公司的主要产品及在功能、技术、工艺等方面的具体情况、主要客户和供应商及其分布区域、采购销售渠道等方面，补充详细披露收购人及其控股股东、实际控制人控制的企业的业务与挂牌公司业务是否具有竞争性和替代性，是否存在相同或相似业务，如是，说明分别占收购人、挂牌公司业务的比重，并进一步说明是否构成重大不利影响的同业竞争；（2）补充披露收购人及其控股股东、实际控制人控制的企业与挂牌公司所处行业、是否存在上下游关系，并结合行业发展趋势等充分说明是否存在潜在同业竞争或利益冲突的情况。请财务顾问在《财务顾问报告》中核查并发表明确意见。请收购人律师、挂牌公司律师分别在《补充法律意见书》中核查并发表明确意见。
本所律师回复：
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：
1.查阅收购人及挂牌公司的定期报告；
2.查阅收购人及挂牌公司的主要客户、供应商明细情况；
3.通过国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）、企查查（https://www.qcc.com）、北京市国资委网站（https://gzw.beijing.gov.cn/）、公司公告、债券公告等公开渠道搜索获取收购人、控股股东、实际控制人及其控制的核心企业及其核心业务、经营范围、收入构成情况；
4.查阅收购人及其控股股东出具的说明；
5.查阅收购人及其控股股东出具的关于避免同业竞争的承诺。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）收购人及其控股股东、实际控制人与挂牌公司的同业竞争情形
1.收购人与挂牌公司同业竞争情况
收购人（含收购人控制的企业）与挂牌公司在主营业务、技术工艺、功能与应用场景、商业模式、客户结构及销售渠道、供应商结构及采购渠道等方面存在明显差别，不存在实质性同业竞争。具体包括：
（1）主营业务
收购人主营业务为热力供应、综合能源和节能技术服务，主要是向最终用户提供供暖服务，同时向部分用户提供生活热水，收入主要来源于供暖费，实行政府定价。
挂牌公司主营业务是利用热泵技术为民用、工业建筑提供能源系统的规划设计、建设安装、建筑用能碳减排管理、热泵能源系统的智慧运营等综合服务，收入主要来源于依靠技术实现的工程规划设计及建设收入。
（2）技术工艺
收购人采用传统供热模式，生产流程主要通过锅炉设备燃烧天然气释放热能、利用工业生产产生的低品位工业余热或利用多种可再生能源耦合的热能，将供暖循环水加热，供暖循环水经过供水管道进入终端用户的供暖设备（如暖气片），并利用烟气冷凝余热回收等技术提升燃气锅炉系统的热效率。
挂牌公司利用多种清洁可再生能源，使用热泵技术为民用、工业建筑的能源项目提供规划设计、建设安装、建筑用能碳减排管理、热泵能源系统的智慧运营等综合服务。挂牌公司的核心技术包括浅层地温能开发技术、热泵技术的应用等。
（3）功能与应用场景
收购人以分布式燃气锅炉独网供热为基础，主要应用于居民小区冬季供暖、日常生活热水等应用场景。
挂牌公司主要利用深层地热能、浅层地温能、空气能等清洁能源，属于可再生能源综合应用领域，主要应用场景为工业园区（办公、商业综合体）、酒店、高耗能工厂、学校、医院、监狱等，且由于热泵技术的特性，挂牌公司运营项目能够提供夏季供冷、冬季供热的冷热联供模式。
（4）商业模式
收购人的商业模式是从房地产开发商、物业公司、供热自营的企事业单位等获取供热项目的投资、建设和运营权，向用热居民、企事业单位等最终用户收取供暖费，收费标准为政府定价。供暖费对收购人的收入贡献长期保持在 99%左右。项目运营模式可分为三类，即供热投资运营、供热经营权收购和供热托管运营。
挂牌公司的商业模式主要为 EPC 模式（设计、采购、施工），同时对承担设计施工建设的能源系统提供智慧运营服务，收入主要来源于 EPC 工程收入，2023 年度收入贡献达到 70%以上。
（5）客户结构及其分布区域、销售渠道
收购人客户主要集中在北京市内，少量客户分布于河北省迁西县等北方地区，供暖费的收取对象主要为最终用热的居民、商户等，具有用户数量多、单笔金额小、重复性高等特点。收购人向最终用户直接提供供暖服务，并采用自收费模式直接向用户收费。
挂牌公司客户主要为北京市大型用能单位（酒店、高能耗工厂、学校、医院、农园、园区、商办综合体等），少量客户分布于河北省、天津市，收入主要来源于法人主体企业。挂牌公司主要通过公开的招投标获取上述客户的可再生能源系统建设项目。
（6）供应商结构及其分布区域、采购渠道
收购人供应商主要分布于北京及周边地区，主要为各类能源企业如北京市燃气集团有限责任公司、国网北京市电力公司、河北津西钢铁集团股份有限公司等，
工程施工公司和燃气锅炉、汽水换热装置等设备厂家。采购项目主要为燃气、电力、工业余热、锅炉设备、工程施工服务等。收购人能源采购主要根据提前制定的采购计划向燃气、电力等供应商直接采购；设备及服务采购通过对合格供应商名录中供应商的产品质量、价格、供货期进行比较，并参考市场情况，择优采购。
挂牌公司供应商主要为热泵设备制造商如约克（中国）商贸有限公司、特灵空调系统（中国）有限公司等，以及分布于全国各地的各类建材商。采购项目主要为热泵机组、管材管件等。挂牌公司根据客户需求初步设计可研方案后，根据初步方案向供应商进行物资询价，组织投标后按中标清单比价议价、采购订货。
收购人属于传统供热领域。收购人控制的子公司中，江苏京能知己新能源有限公司、北京京能未来能源科技有限公司截至目前暂无实质经营业务，未来业务发展可能涉及利用地热、空气源、水源等多种热泵技术耦合提供供热、供冷综合服务。该等公司为供热项目的投资运营商，向终端用户提供供热、供冷服务并收取供热、供冷费，属于热力供应业务，与挂牌公司的热泵系统规划设计及建设服务存在显著差异，与挂牌公司不存在实质性同业竞争。
综上，本所律师认为，收购人与挂牌公司在主营业务、技术工艺、功能与应用场景、商业模式、客户结构及销售渠道、供应商结构及采购渠道等方面存在明显差别，双方存量业务不具有竞争性和替代性，不存在实质性同业竞争。
2.收购人控股股东与挂牌公司同业竞争情况
收购人控股股东京能集团为北京市属重要能源企业，业务板块涵盖热力、清洁能源、煤电、煤炭、文旅、地产、康养、金融等。京能集团热力业务板块另外两家主要经营主体分别为北京热力和京热发展。
北京热力、京热发展的商业模式、技术原理、收费模式与收购人类似，供热服务的热源均以传统的工业余热、燃气锅炉为主，主要收入来源为供暖费，实行政府定价。其中，北京热力主要利用北京城市热网（主网）供热，负责驻京党政机关、驻京部队、大型宾馆饭店等公共建筑及居民住宅的采暖、生活热水和部分工业用热。京热发展业务范围包括制造蒸汽热水、城市供热服务等，主要经营北京城市热网（主网）以外的市场化供热项目、分布式供热项目。北京热力、京热发展开展的业务实质均为供热业务，与挂牌公司存在明显区别。
北京热力下属企业北京市天银地热开发有限责任公司作为项目公司，为北京市朝阳区奥运村住宅、公建提供热泵供暖、供冷和生活热水服务，属于热力供应业务，与挂牌公司的热泵系统规划设计及建设服务存在显著差异，与挂牌公司不存在实质性同业竞争。
综上，本所律师认为，京能集团热力板块存量业务与挂牌公司在主营业务、技术工艺、功能与应用场景、商业模式、客户结构及销售渠道、供应商结构及采购渠道等方面存在明显差别，双方业务不存在竞争性、替代性，不存在实质性同业竞争。
3.收购人实际控制人与挂牌公司同业竞争情况
（1）收购人实际控制人控制的企业与挂牌公司不具备同业竞争的基础
收购人实际控制人为北京市国资委。
根据《公司法》第二百六十五条，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第 4 号——关联交易》，挂牌公司与其他法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系。
北京市国资委为北京市人民政府直属特设机构，按照市政府授权，代表国家履行国有资产出资人职责。北京市国资委不参与所控制企业的日常经营管理，所控制企业不仅因同受国家控制而构成关联关系，不具备同业竞争的基础。
（2）收购人实际控制人控制的企业与挂牌公司经营范围对比情况
挂牌公司经营范围为：一般项目：新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；热力生产和供应；合同能源管理；节能管理服务；环保咨询服务；供冷服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；风力发电技术服务；物业管理；建筑材料销售；机械设备销售；制冷、空调设备销售；通用设备修理；会议及展览服务；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从 事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京市国资委控制的核心企业（除京能集团外）与挂牌公司经营范围对比情况 如下：
序 与挂牌公司
号 公司名称 
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