14 团有限公司 收入等，17.19%；作为财务投资人角色 在明显差别
参与基础设施投资的收入，2.51%；租赁
收入、枢纽业务收入等，0.86%；工程建
设管理费收入，0.37%
北京祥龙资产经营有限 汽车服务贸易，34.19%；商品贸易， 与挂牌公司收入构成存
15 责任公司 62.35%；物流及交通客运，1.75%；不动 在明显差别
产经营，1.48%；现代服务业，0.22%
再生水处理，24.29%；雨污水及再生水
北京城市排水集团有限 管网，23.37%；污泥处置，10.31%；工 与挂牌公司收入构成存
16 责任公司 程施工，16.16%；地方水治理， 在明显差别
17.28%；其他，8.59%
土地一级开发，24.43%；棚户区改造，
北京城市副中心投资建 30.77%；基础设施建设，4.20%；投资运 与挂牌公司收入构成存
17 设集团有限公司 营及金融服务，5.55%；安置房收入， 在明显差别
31.27%；其他业务，3.79%
食品制造与销售，65.07%；现代农牧渔
北京首农食品集团有限 业，7.02%；供应链运营与服务， 与挂牌公司收入构成存
18 公司 7.92%；商贸服务，5.46%；农副产品生 在明显差别
物科技开发，9.55%；园区开发与运营管
理，4.98%
核心业务为城市规划、投资策划，大型公
北京市建筑设计研究院 共建筑、民用建筑、室内装饰、园林景 与挂牌公司主营业务存
19 股份有限公司 观、建筑智能化系统工程设计，工程概预 在明显差别
算编制、工程监理、工程总承包
北京保障房中心有限公 储备房销售，58.99%；公租房租赁， 与挂牌公司收入构成存
20 司 28.80%；商业房地产经营，2.86%；其 在明显差别
他，9.34%
北京水务投资集团有限 原水销售（南水北调配套工程水费）， 与挂牌公司收入构成存
21 公司 71.31%；自来水生产与销售，15.86%； 在明显差别
其他业务，12.83%
中关村发展集团股份有 科技园区开发与建设，25.26%；租赁与 与挂牌公司收入构成存
22 限公司 物业，20.42%；科技金融，17.86%；房 在明显差别
产销售，4.64%；其他，31.83%
注1：北京市城市副中心投资建设集团有限公司未公开披露2023 年收入构成，上表所列为
其2022 年收入构成数据。
注2：北京金融控股集团有限公司、北京一轻控股有限责任公司、中国北京同仁堂（集团）
有限责任公司、北京北辰实业集团有限责任公司、北京市建筑设计研究院股份有限公司未公开
披露 2023 年收入构成。经公开信息查询，上述企业核心业务主要包括金融机构投资及股权管
理、轻工产品制造、中药品加工制造销售、会展服务、房地产开发、城市规划和建筑设计等，
与挂牌公司主营业务存在明显差别。
根据以上收入构成对比分析，北京市国资委控制的核心企业的收入构成与挂牌
公司收入构成存在明显差别，部分未披露收入构成的企业的核心业务与挂牌公司主
营业务存在明显差别。
综上，本所律师认为，北京市国资委控制的核心企业与挂牌公司不具备同业竞
争的基础；该等企业的经营范围、收入构成、从事的核心业务与挂牌公司存在明显
差别，与挂牌公司不存在实质性同业竞争。
（二）收购人及其控股股东、实际控制人控制的企业与挂牌公司潜在同业竞
争或利益冲突的情况
1.收购人及其控股股东控制的其他企业、实际控制人控制的核心企业与挂牌公司所处行业上下游情况
收购人及其控制的企业以及京能集团控制的热力板块企业均属于“电力、热力、燃气及水生产和供应业”中的“热力生产及供应”行业，挂牌公司属于“科学研究和技术服务业”中的“节能技术推广服务”行业。
在热力生产及供应项目中，部分项目可能涉及多种能源系统的耦合，并涉及利用热泵等技术为民用、工业建筑提供能源系统工程规划设计及建设服务。挂牌公司与收购人、京能集团控制的热力板块企业之间在该类项目上存在上下游关系。
北京市国资委直接持股的企业与挂牌公司不属于同一行业，其从事的核心业务与挂牌公司主营业务存在明显差别，不存在明显的上下游关系。
2.收购人及其控股股东控制的其他企业、实际控制人控制的核心企业与挂牌公司潜在同业竞争或利益冲突情况
收购人及其控股股东京能集团控制的热力板块企业属于传统的供热企业，以热电联产、燃气、燃煤锅炉、工业余热供热服务为主，主要是向最终用户提供热力供应服务，同时向部分用户提供生活热水，收入主要来源于供暖费；挂牌公司主营业务为利用热泵技术为民用、工业建筑提供能源系统的规划设计、建设安装、建筑用能碳减排管理、热泵能源系统的智慧运营等综合服务，收入主要来源于依靠技术实现的工程规划设计及建设收入；二者在所处行业、业务模式、收入来源有明显的不同。
挂牌公司多年深耕热泵技术，拥有建筑机电安装、电子与智能化、机电工程施工等专业资质，是国家高新技术企业、中关村高新技术企业、北京市“专精特新小巨人”中小企业、科技型中小企业，拥有发明专利及几十项实用新型专利技术，参与多项国家、行业及地方标准的制定，依靠自主研发的智慧能源管控平台，建立起以浅层地温能开发技术、热泵技术应用为主的核心竞争力。挂牌公司所从事的业务有较高的技术壁垒，存在较高的准入门槛，一定程度上阻却了上下游企业将业务拓展至挂牌公司所处的业务领域。
挂牌公司所从事的业务有较高的技术壁垒，且挂牌公司与收购人及京能集团产业链上下游其他企业在所属行业、主营业务、技术工艺、功能与应用场景、商业模式、客户结构及销售渠道、供应商结构及采购渠道等方面存在显著差异，挂牌公司与收购人及京能集团控制的其他企业不存在潜在同业竞争或利益冲突。
收购人实际控制人北京市国资委控制的企业与挂牌公司不仅因同受国家控制而构成关联关系，北京市国资委不参与所控制企业的日常经营管理，其控制的企业与挂牌公司不具有产生潜在同业竞争或利益冲突的基础。
综上，本所律师认为，华清安泰与收购人及其控股股东京能集团产业链上下游其他企业在所属行业、主营业务、技术工艺、功能与应用场景、商业模式、客户结构及销售渠道、供应商结构及采购渠道等方面存在显著差异，故华清安泰与收购人及其控股股东控制的其他企业不存在潜在同业竞争或利益冲突的情况。收购人实际控制人北京市国资委控制的核心企业从事的核心业务与挂牌公司主营业务存在明显差别，与挂牌公司不属于同行业，不存在上下游关系，不存在潜在同业竞争或利益冲突的情况。
本补充法律意见一式三份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于<华清安泰能源股份有限公司收购报告书》的补充法律意见（二）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：
王丽
经办律师：
闫梅
经办律师：
秦立男
年 月 日
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