商业房地产经营，2.86%； 成存在明显差别
其他，9.34%
原水销售（南水北调配套工程水
21 北京水务投资集团 费），71.31%； 与挂牌公司收入构
有限公司 自来水生产与销售，15.86%； 成存在明显差别
其他业务，12.83%
科技园区开发与建设，25.26%；
中关村发展集团股 租赁与物业，20.42%； 与挂牌公司收入构
22 份有限公司 科技金融，17.86%； 成存在明显差别
房产销售，4.64%；
其他，31.83%
注 1：北京市城市副中心投资建设集团有限公司未公开披露 2023 年收入构成，上表所列为其 2022 年收入构成数据。
注 2：北京金融控股集团有限公司、北京一轻控股有限责任公司、中国北京同仁堂（集团）有限责任公司、北京北辰实业集团有限责任公司、北京市建筑设计研究院股份有限公司未公开披露近年收入构成。经公开信息查询，上述企业核心业务主要包括金融机构投资及股权管理、轻工产品制造、中药品加工制造销售、会展服务、房地产开发、城市规划和建筑设计等，与挂牌公司主营业务存在明显差别。
根据以上收入构成对比分析，北京市国资委控制的核心企业的收入构成与挂牌公司收入构成存在明显差别，部分未披露收入构成的企业的核心业务与挂牌公司主营业务存在明显差别。
综合以上分析，北京市国资委控制的核心企业与挂牌公司不具备同业竞争的基础；该等企业的经营范围、收入构成、从事的核心业务与挂牌公司存在明显差别，与挂牌公司不存在实质性同业竞争。
5、收购人及其控股股东、实际控制人控制的企业与挂牌公司所处行业上下游情况
收购人及其控制的企业以及京能集团控制的热力板块企业均属于“电力、热力、燃气及水生产和供应业”中的“热力生产及供应”行业，挂牌公司属于“科学研究和技术服务业”中的“节能技术推广服务”行业。
在热力生产及供应项目中，部分项目可能涉及多种能源系统的耦合，并涉及利用热泵等技术为民用、工业建筑提供能源系统工程规划设计及建设服务。挂牌公司与收购人、京能集团控制的热力板块企业之间在该类项目上存在上下游关系。
经公开信息查询，北京市国资委控制的核心企业与挂牌公司不属于同一行业，其从事的核心业务与挂牌公司主营业务存在明显差别，不存在明显的上下游关系。
6、收购人及其控股股东、实际控制人控制的企业与挂牌公司潜在同业竞争或利益冲突情况
行业发展趋势方面，围绕“碳达峰、碳中和”的目标，中央及地方政府均
对地热能等可再生能源的发展提出的要求。如：（1）2020 年 12 月 21 日，国
务院新闻办公室发布《新时代的中国能源发展》白皮书，指出“因地制宜发展生物质能、地热能和海洋能……创新地热能开发利用模式，开展地热能城镇集中供暖，建设地热能高效开发利用示范区，有序开展地热能发电”；（2）
2022 年 2 月 22 日，北京市人民政府发布《北京市“十四五”时期能源发展规
划》，指出“大力推动浅层地源热泵（不含水源热泵）、再生水源热泵等供热制冷技术与常规能源供热系统融合发展，到 2025 年，新增可再生能源供热面
积 4500 万平方米，可再生能源供热面积占比达到 10%以上”；（3）2024 年 8
月 29 日，国务院新闻办公室发布《中国的能源转型》白皮书，指出“推广绿色节能建筑……强化新建建筑节能标准要求，稳步推进既有建筑节能改造，加快发展超低能耗、近零能耗建筑”“中深层地热开发取得新突破，建成一批以地热能为主的集中供暖项目”。
在中央及地方政策的大力支持的背景下，挂牌公司在节能技术服务行业将拥有更多发展机遇，收购人及京能集团控制的热力板块企业在新项目中将会越来越多地采取可再生能源供能方案。
一方面，收购人及京能集团控制的热力板块企业属于传统的供热企业，以热电联产、燃气、燃煤锅炉、工业余热供热服务为主，主要是向最终用户提供热力供应服务，同时向部分用户提供生活热水，收入主要来源于供暖费；挂牌
公司主营业务为利用热泵技术为民用、工业建筑提供能源系统的规划设计、建设安装、建筑用能碳减排管理、热泵能源系统的智慧运营等综合服务，收入主要来源于依靠技术实现的工程规划设计及建设收入；二者在所处行业、业务模式、收入来源有明显的不同。
另一方面，挂牌公司多年深耕热泵技术，拥有建筑机电安装、电子与智能化、机电工程施工等专业资质，是国家高新技术企业、中关村高新技术企业、北京市“专精特新小巨人”中小企业、科技型中小企业，拥有发明专利及几十项实用新型专利技术，参与多项国家、行业及地方标准的制定，依靠自主研发的智慧能源管控平台，建立起以浅层地温能开发技术、热泵技术应用为主的核心竞争力。挂牌公司所从事的业务有较高的技术壁垒，存在较高的准入门槛，一定程度上阻却了上下游企业将业务拓展至挂牌公司所处的业务领域。
综上所述，挂牌公司所从事的业务有较高的技术壁垒，且挂牌公司与收购人及京能集团产业链上下游其他企业在所属行业、主营业务、技术工艺、功能与应用场景、商业模式、客户结构及销售渠道、供应商结构及采购渠道等方面存在显著差异，挂牌公司与收购人及京能集团控制的其他企业不存在潜在同业竞争或利益冲突。
收购人实际控制人北京市国资委控制的企业与挂牌公司不仅因同受国家控制而构成关联关系，北京市国资委不参与所控制企业的日常经营管理，其控制的企业与挂牌公司不具有产生潜在同业竞争或利益冲突的基础。
7、收购人及控股股东承诺
为有效避免与挂牌公司产生同业竞争，收购人及其控股股东分别作出《京能热力关于避免同业竞争的承诺》《京能集团关于避免同业竞争的承诺》，主要内容详见本报告书“十七、收购人公开承诺事项及约束措施”之“（一）收购人关于本次收购所作公开承诺”。
（三）对公众公司关联交易的影响
1、基本情况
本次收购前，收购人及其控制的企业与挂牌公司之间不存在交易，收购人控股股东控制的企业与挂牌公司发生的交易详见本报告书“十一、收购人及关联
方、收购人董监高与公众公司发生交易情况”之“（二）收购人关联方前二十四个月内与公众公司发生的交易”。
2、收购人及控股股东承诺
为规范本次收购后，收购人及其控股股东和所控制的企业与挂牌公司之间的关联交易，收购人及其控股股东分别作出《京能热力关于减少和规范关联交易的承诺》《京能集团关于减少和规范关联交易的承诺》，主要内容详见本报告书“十七、收购人公开承诺事项及约束措施”之“（一）收购人关于本次收购所作公开承诺”。
十六、公众公司控股股东、实际控制人是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形
本次收购前，挂牌公司控股股东、实际控制人为陈燕民、韩彩云。截至本报告书签署日，挂牌公司控股股东、实际控制人不存在未清偿对挂牌公司的负债、未解除挂牌公司为其负债提供担保或损害挂牌公司利益的其他情形。
十七、收购人公开承诺事项及约束措施
（一）收购人关于本次收购所作公开承诺
1、关于提供信息真实、准确、完整的承诺
收购人作出《京能热力关于提供信息真实、准确、完整的承诺》，主要内容如下：
“1、为本次收购华清安泰所披露的全部信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、向参与本次收购的各中介机构提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息及资料的真实性、准确性和完整性承担个别的和连带的法律责任。
3、为本次收购所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别的和连带的法律责任。”
2、关于具备收购主体资格的承诺
收购人作出《京能热力关于不存在<收购办法>第六条规定情形的承诺》，主要内容如下：
“截至本承诺出具日，本公司不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形，具体包括：
1、本公司未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、本公司最近 2年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、本公司最近 2年不存在严重的证券市场失信行为；
4、本公司不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
另外，本公司不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形；不存在被中国证监会采取市场禁入措施或受到行政处罚、受到全国股份转让系统行政处罚、有证券期货市场失信记录的情形；不存在全国股转系统发布的《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中规定的不得收购公众公司的情形。”
3、关于保持挂牌公司独立性的承诺
收购人作出《京能热力关于保持华清安泰独立性的承诺》，主要内容如下：
“本次收购华清安泰完成后，本公司将进一步规范、完善华清安泰法人治理结构，提升整体经营效率，提高公司盈利能力，严格遵循《公司法》《证券法》以及华清安泰《公司章程》等相关规定，履行股东职责，不损害其他股东利益。利用自身资源积极推进华清安泰的业务发展，改善华清安泰的财务状况和盈利能力，提升华清安泰的核心竞争力。
本公司将按照有关法律法规及华清安泰《公司章程》的规定行使股东权力、履行股东义务，将与华清安泰之间保持人员独立、财务独立、机构独立、资产独立、业务独立。华清安泰将仍具有独立法人资格，具备面向市场独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立性。
本公司控制华清安泰期间，本承诺持续有效。”
收购人控股股东作出《京能集团关于保持华清安泰独立性的承诺》，主要内容如下：
“本集团将与华清安泰之间保持人员独立、财务独立、机构独立、资产独立、业务独立。华清安泰将仍具有独立法人资格，具备面向市场独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立性。
本集团通过京能热力控制华清安泰期间，本承诺持续有效。”
4、关于避免同业竞争的承诺
收购人作出《京能热力关于避免同业竞争的承诺》，主要内容如下：
“1、本次收购前，本公司及本公司全资或控股的其他企业与华清安泰及其控股子公司不存在实质性同业竞争；
2、本公司作为华清安泰控股股东或取得华清安泰控制权期间，本公司及本公司控制的除华清安泰以外的其他企业将积极避免从事法律、法规等规范性文件所规定的可能对华清安泰及其控股子公司主营业务产生实质性同业竞争的活动；
3、本公司不以华清安泰控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害华清安泰及其中小股东的利益；
4、如本公司及本公司全资或控股的其他企业获得与华清安泰及其控股子公司主营业务构成或可能构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力促使该等业务机会优先提供给华清安泰或其控股子公司（但华清安
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