泰及其控股子公司根据经营发展需要自愿不承接该等业务机会的除外）；
5、如违反上述承诺，由此给华清安泰或其投资者造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任；
6、上述承诺的有效期限为自签署之日起至本公司不再作为华清安泰控股股东之日止。”
收购人控股股东作出《京能集团关于避免同业竞争的承诺》，主要内容如下：
“1、本集团作为华清安泰间接控股股东或通过北京京能热力股份有限公司（京能热力，002893.SZ）控制华清安泰期间，本集团及本集团控制的除华清安泰以外的其他企业将积极避免从事法律、法规等规范性文件所规定的可能对华清安泰及其控股子公司主营业务产生实质性同业竞争的活动；
2、本集团不以华清安泰控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害华清安泰及其中小股东的利益；
3、如本集团及本集团控制的除华清安泰以外的其他企业获得与华清安泰及其控股子公司主营业务构成或可能构成实质性同业竞争的业务机会，本集团将尽最大努力促使该等业务机会提供给华清安泰或其控股子公司（但华清安泰及其控股子公司根据经营发展需要自愿不承接该等业务机会的除外）；
4、如违反上述承诺，由此给华清安泰或其他投资者造成损失的，本集团将依法承担相应赔偿责任；
5、上述承诺的有效期限为自签署之日起至本集团不再通过京能热力控制华清安泰之日止。”
5、关于减少和规范关联交易的承诺
收购人作出《京能热力关于减少和规范关联交易的承诺》，主要内容如下：
“1、本公司与华清安泰及其合并报表范围内各级控股公司将尽量避免和减少关联交易；
2、对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司与华清安泰将在平等、自愿的基础上，遵循市场化的公正、公平、公开原则，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定，履行包括回避表决等公司治理程序，并及时履行信息披露义务；
3、本公司将不通过关联关系谋求不正当利益，不会进行任何有损华清安泰及其中小股东利益的关联交易；
4、本公司及本公司关联企业将不以任何方式违法违规占用华清安泰及其合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求华清安泰及其合并报表范围内各级控股公司为本公司及本公司关联企业违规提供担保；
5、本公司控制华清安泰期间，本承诺持续有效。”
收购人控股股东作出《京能集团关于减少和规范关联交易的承诺》，主要内容如下：
“1、本集团与华清安泰及其合并报表范围内各级控股公司将尽量避免和减少关联交易；
2、对于确有必要且无法避免的关联交易，本集团与华清安泰将在平等、自愿的基础上，遵循市场化的公正、公平、公开原则，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定，履行包括回避表决等公司治理程序，并及时履行信息披露义务；
3、本集团将不通过关联关系谋求不正当利益，不会进行任何有损华清安泰及其中小股东利益的关联交易；
4、本集团及本集团关联企业将不以任何方式违法违规占用华清安泰及其合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求华清安泰及其合并报表范围内各级控股公司为本集团及本集团关联企业违规提供担保；
5、本集团通过京能热力控制华清安泰期间，本承诺持续有效。”
6、关于收购资金来源的承诺
收购人作出《京能热力关于收购资金来源及其合法性的承诺》，主要内容如下：
“本公司本次收购华清安泰的资金来源于本公司自有资金，资金来源合法，不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用华清安泰资源获得任何形式财务资助的情况，不存在以证券支付本次收购款项的情形；不存在他人委托持股、代持股份的情形，不存在对外募集、结构化安排或者直接、间接使用华清安泰及其关联方资金用于本次收购的情形。”
7、关于股份限售的承诺
收购人作出《京能热力关于股份限售的承诺》，主要内容如下：
“本公司本次收购华清安泰取得的股份在收购完成后 12 个月内不得转
让。”
8、关于过渡期的承诺
收购人作出《京能热力关于过渡期的承诺》，主要内容如下：
“自本次协议转让对应的《股份转让协议》签订起至协议转让对应的 700 万
股华清安泰股份完成过户的期间为华清安泰收购过渡期。过渡期内，本公司承诺：
1、本公司暂无改选华清安泰董事会的计划。届时确有充分理由改选董事会的，来自本公司的董事不得超过华清安泰董事会成员总数的三分之一；
2、华清安泰不得为本公司及本公司关联方提供担保；
3、华清安泰不得发行股份募集资金；
4、华清安泰董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对华清安泰资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。”
9、关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺
收购人作出《京能热力关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺》，主要内容如下：
“本次收购完成后，除有关法律法规、监管政策明确允许之外：
1、本公司将不向华清安泰注入任何如小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司及其他具有金融属性的企业，不会利用华清安泰从事其他具有金融属性的业务，亦不会将华清安泰资金以任何方式提供给其他具有金融属性的企业使用；
2、本公司将不向华清安泰注入私募基金管理业务相关资产，不利用华清安泰开展私募基金管理业务，亦不会通过任何形式导致华清安泰以对外投资为主营业务；
3、在相关政策明确前，本公司将不向华清安泰注入房地产开发业务，不会利用华清安泰直接或间接从事房地产开发业务，亦不会利用华清安泰为房地产开发业务提供任何形式的资助。”
10、关于不存在特殊投资条款的承诺
收购人作出《京能热力关于不存在特殊投资条款的承诺》，主要内容如下：
“本公司本次收购华清安泰不存在业绩对赌、业绩补偿等特殊投资条款。”
（二）未能履行承诺的约束措施
收购人作出《京能热力关于具备履行相关承诺能力及未能履行时约束措施的承诺》，主要内容如下：
“1、本公司具备完整履行《收购报告书》所披露的公开承诺的能力；
2、如未能完整履行《收购报告书》所披露的公开承诺事项，本公司将在华
清 安 泰 股 东 大 会 及 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 指 定 信 息 披 露 平 台
（www.neeq.com.cn）公开说明未履行承诺的具体原因，并向华清安泰全体股东和社会公众致歉；
3、如果因未能履行《收购报告书》所披露的公开承诺事项给华清安泰或其他投资者造成损失，本公司将向华清安泰或其他投资者依法承担赔偿责任。”
十八、收购人就本次收购聘请的专业机构
收购人就本次收购事项聘请了以下专业机构：
（一）聘请光大证券股份有限公司为财务顾问；
（二）聘请北京市兰台律师事务所为法律顾问；
（三）聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构；
（四）聘请北京天健兴业资产评估有限公司为资产评估机构。
截至本报告书签署日，收购人、挂牌公司与上述专业机构之间均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等规定的关联关系。
十九、备查文件
（一）收购人营业执照复印件；
（二）收购人就本次收购的董事会决议；
（三）收购人与陈燕民、刘伟、韩彩云、王吉标及挂牌公司签署的《股份转让协议》《股份认购协议》《表决权委托协议》；
（四）收购人及控股股东所作公开承诺；
（五）收购人 2022 年、2023年年度报告；
（六）财务顾问报告；
（七）法律意见书。
上述备查文件置备于挂牌公司办公地点。
地址：北京市海淀区北清路 68号中区 13 号楼
电话：010-6243 4183
联系人：韩彩云
收购人声明
本人以及本人所代表的北京京能热力股份有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：北京京能热力股份有限公司
法定代表人：
付强
年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的光大证券股份有限公司已履行勤勉尽责义务，对《华清安泰能源股份有限公司收购报告书（二次修订稿）》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
梁犟 高英铭
法定代表人：
刘秋明
财务顾问：光大证券股份有限公司
年 月 日
律师事务所声明
本人及本人所代表的北京市兰台律师事务所已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《华清安泰能源股份有限公司收购报告书（二次修订稿）》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
吴金诚 瞿颖
机构负责人：
杨强
律师事务所：北京市兰台律师事务所
年 月 日
（本页无正文，为《华清安泰能源股份有限公司收购报告书（二次修订稿）》之签字盖章页）
收购人：北京京能热力股份有限公司
法定代表人：
付强
年 月 日
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