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民用建筑、室内装
19 北京市建筑设计研 29,588.27 68.25 饰、园林景观、建筑
究院股份有限公司 智能化系统工程设
计，工程概预算编
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22 份有限公司 1,692,203.06 50.41 设、租赁与物业、科
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注：以上企业为北京市国资委直接或间接控制的监管企业，来源于北京市国资委网站公示。
四、收购人及董监高最近两年受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人及董事、监事、高级管理人员最近 2 年内均
未受到过与证券市场有关的行政处罚，刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书签署日，收购人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
序号 姓名 性别 职位 国籍 境外永久
居留权
1 付 强 男 董事长 中国 无
2 高庆宏 男 副董事长 中国 无
3 吴佳滨 男 董事、总经理 中国 无
4 丁理峰 男 董事 中国 无
5 谢凌宇 女 董事、董事会秘书、副 中国 无
总经理
6 赵 臣 男 董事 中国 无
7 仝德良 男 独立董事 中国 无
8 徐福云 女 独立董事 中国 无
9 粟立钟 男 独立董事 中国 无
10 李海滨 男 监事会主席 中国 无
11 牛延军 男 监事 中国 无
12 王 静 女 职工监事 中国 无
13 刘海燕 女 副总经理、总会计师 中国 无
14 司 佳 男 副总经理 中国 无
15 梅德芳 男 副总经理 中国 无
五、收购人主体资格
（一）收购人及控股股东、实际控制人不存在《收购办法》第六条规定情形
截至本报告书签署日，收购人及收购人控股股东、实际控制人不存在以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
综上，收购人及收购人控股股东、实际控制人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形，具有收购公众公司的主体资格。
（二）收购人符合投资者适当性管理要求
截至本报告书签署日，收购人为依法设立并有效存续的独立法人，注册资本为 263,640,000.00 元，实收资本（股本）为 263,640,000.00 元。收购人符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》关于投资者适当性的有关要求。
（三）收购人及控股股东、实际控制人诚信情况
截至本报告书签署日，收购人及收购人控股股东、实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理人员均未被列入失信被执行人名单、失信联合惩戒对象名单；不存在被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形；符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》有关要求。
（四）收购人承诺
收购人承诺：截至本报告书签署日，收购人及控股股东、实际控制人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形，符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》等法律法规的有关要求，具有收购挂牌公司的主体资格。
六、本次收购方式
本次收购前，收购人未直接或间接持有挂牌公司股份或表决权。
2024年 10月 30日，收购人与陈燕民、刘伟、韩彩云、王吉标签署《股份转让
协议》，受让陈燕民、刘伟、韩彩云、王吉标持有的挂牌公司合计 7,000,000 股普
通股，占挂牌公司本次定向发行前总股本的 12.05%，其中受让陈燕民 3,668,953
股、受让刘伟1,820,589股、受让韩彩云 791,578股、受让王吉标 718,880股。
同日，收购人与陈燕民、韩彩云签署《表决权委托协议》，自协议转让标的股
份完成过户之日起，陈燕民、韩彩云将其持有的挂牌公司合计 21,589,416 股普通股
对应的表决权无条件、不可撤销地委托收购人行使，占挂牌公司定向发行前总股本
的 37.17%。委托期限为 36 个月，且到期日不早于本次定向发行股份完成过户登记
之日。
2024年 10月 30日，收购人与挂牌公司签署《股份认购协议》，收购人拟认购
挂牌公司定向发行的 20,000,000 股普通股，占挂牌公司定向发行后总股本的
25.62%。
本次协议转让及定向发行完成后、表决权委托生效期间，收购人直接持有挂牌
公司 34.58%股份，合计控制挂牌公司 62.23%表决权，成为挂牌公司第一大股东/控
股股东。
本次收购前后，挂牌公司相关股东权益变动情况如下：
单位：股，%
本次收购前 协议转让、表决权委托后、 协议转让、表决权委托后、
股东 定向发行前 定向发行后
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 表决权比例 持股数量 持股比例 表决权比例
收购人 0 0.00 7,000,000 12.05 49.23 27,000,000 34.58 62.23
陈燕民 21,427,050 36.90 17,758,097 30.58 0.00 17,758,097 22.74 0.00
刘伟 10,632,419 18.31 8,811,830 15.17 15.17 8,811,830 11.29 11.29
韩彩云 4,622,897 7.96 3,831,319 6.60 0.00 3,831,319 4.91 0.00
王吉标 4,198,331 7.23 3,479,451 5.99 5.99 3,479,451 4.46 4.46
七、本次收购涉及协议的主要内容
（一）陈燕民、刘伟、韩彩云、王吉标与收购人签署的《股份转让协议》
1、协议签署主体
甲方（转让方）：陈燕民（甲方 1）、刘伟（甲方 2）、韩彩云（甲方
3）、王吉标（甲方 4）
乙方（受让方）：北京京能热力股份有限公司
2、协议主要内容
第一条 定义
……
第二条 目标股份及转让
2.1 本次股份转让前，目标公司股权结构如下表所示：
序号 股东名称或姓名 持股数量（股） 持股比例
1 陈燕民 21,427,050 36.8950%
2 刘伟 10,632,419 18.3
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