规而享有的任何权利，亦不视为其对该权利的放弃。
......
3、协议转让股份不涉及限售股份转让
根据陈燕民、刘伟、韩彩云、王吉标于挂牌公司在全国股转系统首次挂牌并公开转让时的承诺，其任职期间每年转让挂牌公司股份不得超过其所持股份总数的 25%，离职后半年内不得转让其所持挂牌公司股份。陈燕民、刘伟、韩彩云、王吉标持有挂牌公司股份数量、限售股份数量、无限售股份数量、本次协议转让股份数量如下：
单位：股
股东姓名 持股数量 限售股份数量 无限售股份 本次协议转让
数量 股份数量
陈燕民 21,427,050 16,070,288 5,356,762 3,668,953
刘伟 10,632,419 7,974,315 2,658,104 1,820,589
股东姓名 持股数量 限售股份数量 无限售股份 本次协议转让
数量 股份数量
韩彩云 4,622,897 3,474,293 1,148,604 791,578
王吉标 4,198,331 3,148,749 1,049,582 718,880
陈燕民、刘伟、韩彩云、王吉标本次协议转让的股份数量未超过其分别持有的无限售股份数量，本次协议转让不涉及限售股份的转让。
（二）陈燕民、韩彩云与收购人签署的《表决权委托协议》
1、协议签署主体
甲方（委托人）：陈燕民（甲方 1）、韩彩云（甲方 2）
乙方（受托人）：北京京能热力股份有限公司
2、协议主要内容
第一条 委托范围
1.1 甲方将其持有的目标公司 21,589,416 股份（以下简称“委托股份”）对
应的表决权及与表决权相关的其他股东权利（以下简称“委托权利”）无条件、不可撤销地委托给乙方行使，该等委托具有唯一性及排他性。
1.2 在委托期限内，乙方有权根据自己的意思表示按照《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件及目标公司届时有效的《公司章程》，行使委托股份对应的如下委托权利：
1.2.1 召集、召开及参加股东会的权利；
1.2.2 向股东会提交各类议案的提案权；
1.2.3 行使向股东会推荐董事、监事候选人的提名权；
1.2.4 行使股东会审议各项议案的表决权，并签署相关文件；
1.2.5 其他与股东表决权相关的股东权利。
1.3 双方确认，在股东会审议表决具体事项时，甲方不再就本协议项下表决权委托事宜向乙方单独出具委托书；但如因监管机构或乙方要求，甲方应在收到乙方通知之日起 3 个工作日内配合出具相关文件以实现本协议项下委托乙方
行使表决权的目的。
1.4 在本协议有效期间，如因目标公司实施送股、资本公积转增股本、配股、拆股等事项或者因甲方增持、减持等任何原因导致委托股份总数发生自然或法定变化的，除非双方一致同意解除本《表决权委托协议》或发生终止本协议的事件时，否则本协议项下委托股份的数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的委托股份，该等股份的表决权已自动全权委托给乙方行使，而无需另行签署补充协议或修改本协议。
1.5 乙方应在本协议约定的授权范围内依法谨慎勤勉地履行委托权利；对乙方行使上述委托权利所产生的任何法律后果，甲方均予以认可并承担相应责任。
第二条 知情权
为行使本协议下委托权利之目的，乙方有权了解目标公司的公司运营、业务、客户、财务、员工等各种相关信息，查阅目标公司的相关资料，甲方承诺并保证在甲方拥有此项权利期间对此予以充分配合。
第三条 委托期限
3.1 本协议项下表决权委托期限，自本次股份转让的标的股份在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成过户登记之日起，至以下事项孰晚完成之日止：
（1）本次股份转让的标的股份完成过户之日起 36个月；
（2）本次定向发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成过户登记。
3.2 乙方在委托期限内有权提前终止本协议，自终止通知到达甲方时本协议自行失效，表决权委托即终止。
3.3 如因触发股份转让协议第 8.3 条约定导致股份转让协议被解除或终止
的，本表决权委托同时终止。
第四条 委托权利的行使
4.1 甲方应就乙方行使委托权利提供充分及必要的协助。
4.2 委托期限内，甲方不得单方解除或撤销本协议项下的表决权委托，不得再委托第三方行使授权股份对应的表决权。
4.3 未经乙方事先书面同意，甲方不得对表决权委托对应的股份进行任何形式的减持或设定质押等担保义务及其他权利负担；经乙方同意甲方减持的股份，在满足交易规则的前提下，乙方在同等条件下享有优先购买权。
4.4 在委托期限内，若本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，各方应立即寻求与本协议约定的实施最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
……
第六条 违约责任
双方同意并确认，如任一方实质性地违反或不履行本协议项下所作的任何一项约定，即构成违约，则守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的 3 日内仍未纠正或采取补救措施的，则守约方有权自行决定：（1）终止本《表决权委托协议》，并要求违约方给予全部的损害赔偿；或者（2）要求强制履行违约方在本《表决权委托协议》项下的义务，并要求违约方给予全部的损害赔偿。
第七条 法律适用与争议解决
7.1 本协议的签订、解释、变更及履行均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不含香港及澳门特别行政区、台湾地区）。
7.2 凡因履行本协议所发生或与本协议相关的任何争议，本协议双方当事人均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成的，任何一方均应向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
……
3、委托股份权利受限情况
根据陈燕民、韩彩云于挂牌公司在全国股转系统首次挂牌并公开转让时的承诺，其任职期间每年转让挂牌公司股份不得超过其所持股份总数的 25%，离
职后半年内不得转让其所持挂牌公司股份。本次表决权委托中，陈燕民委托股份数量为 17,758,097 股，其中限售股份数量为 16,070,288 股；韩彩云委托股份数量为 3,831,319 股，其中限售股份数量为 3,474,293 股。
除上述限售承诺外，本次表决权委托对应股份不存在质押、司法冻结等其他权利受限情况。
4、对挂牌公司控制权的影响
本次协议转让及定向发行完成后，收购人直接持有挂牌公司 34.58%股份，为挂牌公司第一大股东。表决权委托生效期间，收购人控制挂牌公司 62.23%表决权，为挂牌公司控股股东，北京市国资委为挂牌公司实际控制人。表决权委托生效期间，收购人不排除通过进一步增持挂牌公司股份的方式，并结合董事会等公司治理安排，保持对挂牌公司控制权的稳定。
陈燕民、刘伟、韩彩云、王吉标（合称“创始股东”）已出具声明与保证函，确认创始股东之间不会签订一致行动协议或实质上采取一致行动，也不会通过前述方式或作出其他安排等任何方式协助创始股东或其他主体成为挂牌公司的实际控制人或协助创始股东或其他主体谋求对挂牌公司的控制权。
表决权委托到期后，收购人直接持有并控制挂牌公司 34.58%股份及表决
权，可实际支配挂牌公司股份表决权超过 30%，通过支配挂牌公司股份表决权能够决定挂牌公司董事会半数以上成员选任，且依其可实际支配的挂牌公司股份表决权足以对挂牌公司股东大会产生重大影响。
《公司法》第二百六十五条第（二）款规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。”
根据《非上市公众公司收购管理办法》第四十三条规定：“本办法所称一致行动人、公众公司控制权及持股比例计算等参照《上市公司收购管理办法》的相关规定。”
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，
为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”
根据前述规定，并结合表决权委托到期后收购人持有挂牌公司股份、表决权及董事会安排等情况以及创始股东的确认，表决权委托到期后，收购人仍拥有挂牌公司控制权，为挂牌公司控股股东，北京市国资委仍为挂牌公司实际控制人。表决权委托到期不会导致挂牌公司控制权发生变化，不构成挂牌公司收购。
5、表决权委托的商业合理性
本次表决权委托系经收购人与陈燕民、韩彩云（夫妻关系，挂牌公司的共同实际控制人）协商一致，相关安排系双方真实的意思表示。
本次收购完成后，收购人直接持有挂牌公司 27,000,000 股股份，占收购
后挂牌公司总股本的 34.58%，成为挂牌公司第一大股东，但持股比例尚不足以对挂牌公司股东大会形成稳定控制。收购人接受陈燕民、韩彩云的表决权委托后，表决权比例将上升至 62.23%，成为挂牌公司控股股东，有利于进一步增强对挂牌公司的控制力，快速实现对挂牌公司的业务、企业文化等方面的整合；有助于收购人更好依托自身资源及优势，加强与挂牌公司业务协同，推动挂牌公司进一步提高经营质效，强化盈利能力，提升公司价值，进而提高股东回报。
6、表决权委托到期后的安排
本次表决权委托的期限为自本次股份转让的标的股份在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成过户登记之日起，至本次股份转让的标的股份完成过户之日起 36 个月、本次定向发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成过户登记的孰晚之日止。本次股份转让完成及表决权委托生效后，挂牌公司董事会由七位董事组成，设董事长一名，其中收购人提名四位董事，董事长由收购人推荐并由董事会以全体董事的过半数选举产生。
表决权委托到期后，委托安排将自动终止，委托所涉股份不存在远期交割安排。表决权委托生效期间，收购人不排除通过进一步增持挂牌公司股份的方式，并结合董事会席位等公司治理安排，保持对挂牌公司控制权的稳定。表决权委托到期后，收购人仍能控制挂牌公司，是挂牌公司的第一大股东/控股股东，北京市国资委仍为挂牌公司实际控制人。
鉴于收购人进一步增持安
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