排存在不确定性，对于本次收购完成后的相关进展，收购人、挂牌公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，提醒投资者注意投资风险。
（三）挂牌公司与收购人签署的《股份认购协议》
1、协议签署主体
甲方：华清安泰能源股份有限公司
乙方：北京京能热力股份有限公司
2、协议主要内容
第一条 定义及说明
……
第二条 认购价格、数量
2.1 根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《北京京能热力股份有限公司拟对华清安泰能源股份有限公司进行增资涉及的华清安泰能源股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（报告编号：天兴评报字（2024）第1869号），目标公司在评估基准日的股东全部权益价值为 16,924.68万元。
2.2 根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等法律、法规及规范性文件的规定及评估结果，经各方协商后，甲方本次发行价格为人民币2.91 元/股，最终价格不高于获得北京能源集团有限责任公司备案批复的对华清安泰能源股份有限公司进行增资涉及的华清安泰股东全部权益价值资产评估的结果。
2.3 本次发行前甲方总股本为 58,075,720 股普通股。各方同意，乙方以现金
方式认购甲方本次发行的股份合计 2,000 万股普通股，本次发行完成后甲方总
股本为 78,075,720 股普通股。按 2.91 元/股的认购单价计算，乙方认购款总额为人民币 5,820 万元，其中 2,000 万元计入甲方注册资本，剩余金额扣除发行费用后计入甲方资本公积。
2.4 本次发行后，乙方持有的目标公司全部股份应根据《非上市公众公司收购管理办法》的规定在乙方完成对甲方收购后 12 个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外。
第三条 认购款的缴付
3.1 认购款缴付的先决条件
乙方向甲方缴付认购款，须以下述全部条件均满足后或经乙方书面方式豁免为前提：
3.1.1 本协议已经各方适当签署并生效；
3.1.2 经乙方认可的本次定向发行的相关议案已经甲方董事会、股东大会审议通过；
3.1.3 本次定向发行已取得监管机构同意的决定；
3.1.4 甲方已在股转系统披露本次定向发行的股票认购公告；
3.1.5 至其他先决条件成就日，乙方监管机构未对本次定向发行向乙方发出问询函，或者乙方对问询函的回复经监管机构明示或默示认可；
3.1.6 至先决条件成就日，甲方向乙方所作出的保证和承诺均真实、准确、完整；
3.1.7 至先决条件成就日，各方已取得签署、交付及履行本协议及本次定向发行所必要的所有政府机构的批准（如有）和第三方同意，不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本协议约定交易的有效禁令或规定；
3.1.8 至先决条件成就日，不存在具有重大不利影响的或导致本次定向发行的目的不能实现的事件；
3.1.9 甲方已向乙方出具先决条件全部成就或经乙方书面豁免的确认函并提供令乙方认可的证明文件。
3.2 甲方同意，如先决条件全部或部分被乙方书面豁免的，该等被豁免的先决条件仍将作为甲方的承诺，甲方仍有义务在乙方缴付认购款后按照乙方指定的期限继续达成该等先决条件所要求的事项。
3.3 认购款缴付安排
3.3.1 本协议第 3.1 条所述先决条件全部满足后，乙方按照本次定向发行的
股票认购公告，在经双方协商一致确认的缴款期限内将认购款全额缴付至募集资金专用账户。
3.3.2 乙方向甲方支付的认购款仅用于本次定向发行说明书中约定的用途，如募集资金用途发生变更，需经甲方董事会、股东大会审议通过。
3.4 甲方应当在乙方缴付认购款之日起 10 日内聘请符合《证券法》规定的
会计师事务所完成验资并出具《验资报告》，并向乙方提供《验资报告》原件。甲方应当在乙方缴付认购款之日起 45 个工作日内将乙方认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司北京分公司记入乙方证券账户名下并完成本次发行的工商变更登记手续。
3.5 双方确认并同意，自本次发行完成日起，乙方按其所持甲方股份享受股东权利及权益，承担股东义务。
......
第八条 违约及其责任
8.1 协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款、违反本协议保证与承诺条款的，即构成违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的（包括为避免损失而支出的合理费用），该违约方应承担赔偿责任。
8.2 若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应当取得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方既得利益。
8.3 若乙方未按照甲方股票发行认购公告中约定的缴款期限将认购款全额汇到缴款账户，则甲方有权单方面要求解除本协议，并要求乙方承担违约和赔偿责任。
......
第十一条 适用法律和争议解决
11.1 本协议的订立、生效、解释及履行均适用中华人民共和国现行公布的有关法律、行政法规。
11.2 凡因履行本协议所发生或与本协议相关的任何争议，本协议双方当事人均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任何一方均应向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
11.3 在诉讼程序进行期间，除诉讼事项之外，本协议应在所有方面保持全部效力。除诉讼事项所涉及的义务之外，双方应继续履行其在本协议项下的义务及行使其在本协议项下的权利。
……
八、本次收购的主要程序
（一）已履行的程序
本次收购已履行的主要程序如下：
1、2024 年 8 月 6 日，收购人召开党委会审议通过本次收购方案及有关议
案；
2、2024 年 8 月 14 日，收购人召开总经理办公会审议通过本次收购方案及
有关议案；
3、2024 年 10 月 30 日，收购人召开董事会审议通过本次收购方案及有关议
案；
4、2024 年 10 月 30 日，挂牌公司召开董事会审议通过本次定向发行方案及
有关议案；
5、2024 年 11 月 11 日，收购人收到京能集团关于京能热力收购挂牌公司股
权的资产评估结果予以备案的批复；
6、2024 年 11 月 14 日，挂牌公司股东大会审议通过本次定向发行方案及有
关议案；
7、2024 年 11 月 14 日，收购人收到京能集团关于京能热力对挂牌公司进行
增资的资产评估结果予以备案的批复。
（二）尚需履行的程序
本次收购尚需履行的主要程序包括：
1、本次协议转让取得全国股转公司确认意见；
2、全国股转公司同意挂牌公司本次定向发行；
3、本次定向发行通过中国证监会注册（如适用）。
（三）本次收购不涉及要约收购情形
《华清安泰能源股份有限公司章程》中未约定挂牌公司被收购时，收购人是否需向挂牌公司全体股东发出全面要约或部分要约，亦未约定要约收购的触发条件以及相应制度安排。
根据《收购办法》第二十一条规定，投资者自愿选择以要约方式收购公众公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约。本次收购以协议转让、表决权委托、挂牌公司定向发行的方式实施，不涉及要约方式。因此，本次收购不涉及要约收购情形。
九、本次收购资金来源及支付方式
（一）本次收购的资金总额及资金来源
根据《北京市企业国有资产评估管理暂行办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》等法律法规及规范性文件的规定，综合考虑资产评估结果、合同资产预期信用损失率调整等因素，本次收购股份转让及定向发行价格均为 2.91 元/股。本次收购资金包括收购人支付陈燕民、刘伟、韩彩云、王吉标的股份转让价款合计 20,370,000.00 元，以及认购挂牌公司定向发行新股价款 58,200,000.00 元，总计 78,570,000.00 元。收购资金全部来源于收购人自有资金。
（二）本次收购资金的支付方式
本次收购采用现金方式支付，具体支付方式详见本报告书“七、本次收购涉及协议的主要内容”。
十、收购人及董监高前六个月买卖公众公司股票情况
（一）收购人前六个月内买卖公众公司股份情况
本次收购事实发生之日（2024 年 10 月 30 日，即交易协议签署之日，下同）
前 6个月内，收购人不存在买卖挂牌公司股票的情况。
（二）收购人董事、监事、高级管理人员前六个月内买卖公众公司股份情况
本次收购事实发生之日前 6 个月内，收购人董事、监事、高级管理人员不存在买卖挂牌公司股票的情况。
十一、收购人及关联方、收购人董监高与公众公司发生交易情况
（一）收购人前二十四个月内与公众公司发生的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及收购人控股子公司未与挂牌公司发生交易。
（二）收购人关联方前二十四个月内与公众公司发生的交易
1、交易具体内容
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人关联方与挂牌公司及其子公司发生交易情况如下：
（1）收购人关联方北京市热力集团有限责任公司（简称“北京热力”）与挂牌公司全资子公司北京华清元泰新能源技术开发有限公司（简称“华清元泰”）于 2022～2024 年合作南中轴国际文化科技园综合能源应用项目，合同总额为 3,628.30 万元。华清元泰向北京热力提供南中轴国际文化科技园综合能源应用项目工程建设工作，主要包括综合能源系统设计、施工、调试服务；
（2）收购人关联方北京上庄燃气热电有限公司（简称“上庄燃气”）与挂牌公司于 2020～2035 年合作中关村生态小镇综合能源服务运维管理项目，合同金额为 222.63 万元/年。中关村生态小镇综合能源项目包含水蓄冷、磁悬浮冷机、光伏发电及充电桩等多种能源形式。挂牌公司为上庄燃气提供中关村生态小镇综合能源项目智慧化运营管理服务；
（3）收购人关联方北京上庄燃气热电有限公司与挂牌公司于 2020～2022 年合作海淀区上庄镇清泽园小区供热系统运维服务项目，合同总额为 191.27 万元。挂牌公司为上庄燃气提供清泽园小区供热项目智慧化运营管理服务。
2、上述交易的必要性
上述交易均为市场化的正常商业行为。挂牌公司通过中国招标投标公共服务平台获取项目招标信息，在评估项目投入、成本、效益后，决定参与投标，并最终中选获取上述项目。挂牌公司参与投标并中选时，收购人、上述交易对方与挂牌公司均不存在关联关系。
挂牌公司在综合能源系统运营方面具有较强的技术实力，子公司华清元泰具有机电安装一级资质，在可再生能源开发用于建筑供冷、供热领域具有较强的实施能力。挂牌公司能够为上述项目提供智慧运营技术保障，为项目后期运营发挥节能增效作用。上述项目符合挂牌公司主营业务，属于正常经营行为，有利于挂牌公司扩大收入规模、提高利润水平、积累项目经验、增强竞争力，具有必要性。
3、交易价格的合理性
挂牌公司开展上述交易的定价机制与非关联方交易一致。挂牌公司根据项目需求，综合考量项目周期、人员、采购成本、施工难度、用能形式等因素，按照“投入成本+合理利润”的原则确定价格，并进行投标报价。定价方法属于行业
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