惯常做法。
挂牌公司为北京热力南中轴国际文化科技园综合能源应用项目提供的是按照项目可再生能源资源条件定制化的工程服务，合同金额是基于有合同约束力的图纸、《建设工程工程量清单计价标准》等国家及行业标准，以及合同条款中约定的工程量确定的，项目施工达到一定进度后由外部监理单位万宁国际工程咨询
（北京）有限公司及造价咨询单位中国电力企业联合会电力建设技术经济咨询中心共同审核工程产值及进度款金额。
挂牌公司与上庄燃气合作的中关村生态小镇综合能源项目、清泽园小区供热项目均为智慧化运营管理项目，定价按照行业惯例，基于运维面积、具体服务内容，以提供服务的人工、维修耗材等成本为基础确定。挂牌公司 2022 年度、2023 年度智慧运营业务毛利率分别为 37.35%、35.47%，中关村生态小镇综合能源项目 2020～2035 年平均年毛利率为 34.88%，清泽园小区供热项目 2020～2022年平均年毛利率为 32.51%。因各项目服务范围、服务标准、技术难度不同，同类型项目毛利率之间有一定差异，但上述交易毛利率与挂牌公司同类型业务整体毛利率水平差异较小。
综上，上述项目定价符合市场化原则，具有合理性。
4、上述交易不存在挂牌公司向收购人提供财务资助情形
上述交易对方北京热力由京能集团直接全资持股并管理，上庄燃气的控股股东北京京能清洁能源电力股份有限公司（简称“京能清洁能源”）为京能集团直接控股的上市公司。收购人、北京热力、京能清洁能源均为京能集团下属一级子公司，相互之间不存在持股关系、管理关系。上述交易最初发生时，收购人尚未开始筹划收购挂牌公司相关事宜。上述交易机会均由挂牌公司通过公开投标方式取得，定价机制与挂牌公司开展同行业同类业务的定价方式一致，且符合行业惯例。上述交易均系挂牌公司为北京热力、京能清洁能源提供服务，并获取收入。
南中轴国际文化科技园综合能源应用项目、中关村生态小镇综合能源系统运维项目、清泽园小区供热系统运维项目 2022 年、2023 年结算总金额占收购人2022 年、2023 年营业收入的比例分别为 2.80%、0.29%，与收购人经营体量相比
较小，收购人资金充足，截至 2024 年 9 月 30 日合并报表货币资金余额为 5.30
亿元。收购人不具有从挂牌公司处获得财务资助的动机。
综上，挂牌公司不存在通过上述交易向收购人提供财务资助的情形。
（三）收购人董事、监事、高级管理人员前二十四个月内与公众公司发生的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人董事、监事、高级管理人员未与
挂牌公司发生交易。
十二、收购人财务资料
收购人为深圳证券交易所主板上市公司，证券简称“京能热力”，证券代码“002893”。收购人最近两年经审计的财务会计报告、会计政策变更情况详
见收购人于 2023 年 3 月 31 日、2024 年 4 月 27 日在深圳证券交易所官方网站
（www.szse.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年年度报告》《2023 年年度报告》。
十三、收购人本次收购目的
收购人当前存量业务及收购人控股股东供热存量业务均以传统的热电联产、燃气、燃煤锅炉、工业余热供热服务为主，其中居民住宅供热占比较大。结合近期北京市出台的可再生能源供热相关政策，收购人积极谋划转型，致力于成为以科技创新为驱动、引领行业发展的绿色低碳综合能源服务商。
挂牌公司的主营业务是利用热泵技术为民用、工业建筑提供能源系统的规划设计、建设安装、建筑用能碳减排管理、热泵能源系统的智慧运营等综合服务。华清安泰拥有建筑机电安装、电子与智能化、机电工程施工等专业资质，是国家高新技术企业、中关村高新技术企业、北京市“专精特新小巨人”中小企业、科技型中小企业，拥有发明专利及几十项实用新型专利技术，参与多项国家、行业及地方标准的制定，建立起以浅层地温能开发技术、热泵技术应用为主的核心竞争力。
收购人本次收购挂牌公司能够充分发挥彼此优势：
1、实现业务互补，进一步丰富收购人的新能源技术储备、加速收购人由传统供热公司转型为综合能源服务商，加大收购人参与新能源、可再生能源供热及冷热联供市场的竞争力；
2、收购人作为京能集团供热板块上市平台，可以利用灵活、市场化的发展机制，确保双方合作后挂牌公司继续充分发挥核心竞争力，最大化实现收购人与挂牌公司共同发展，进一步提高服务首都供热保障和能源保供能力；
3、挂牌公司成为收购人控股子公司后，将为收购人注入盈利能力更强的优质资产，带来稳定的营业收入和利润，提升收购人资产质量，有效增强收购人的盈利能力、抗风险能力以及可持续发展能力，充分保障收购人的股东利益；
4、本次交易实施完成后，收购人与挂牌公司将分别发挥在热力生产与供应及新能源和可再生能源应用技术方面的丰富经验，在发展原有业务的基础上，充分整合双方先进的能源技术，优化能源资源配置方案，进一步提高收购人及挂牌公司整体综合竞争实力。
十四、收购人后续计划
（一）未来 12 个月内对公众公司主要业务的调整计划
截至本报告书签署日，收购人在本次收购完成后的未来 12 个月内，暂无对
挂牌公司主要业务进行调整的明确计划。
若后续根据挂牌公司实际情况，需要改变其主要业务或对主要业务做出调整，收购人及挂牌公司将严格按照相关法律法规的要求履行公司治理程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对公众公司管理层的调整计划
收购人将按照《股份转让协议》约定，结合挂牌公司实际情况，对挂牌公司董事会、监事会、高级管理人员进行相应调整，具体调整计划详见本报告书“七、本次收购涉及协议的主要内容”之“（一）陈燕民、刘伟、韩彩云、王吉标与收购人签署的《股份转让协议》”。
收购人及挂牌公司将严格按照相关法律法规的要求就上述人员变动履行公司治理程序和信息披露义务。
（三）未来 12 个月内对公众公司组织结构的调整计划
截至本报告书签署日，收购人在本次收购完成后的未来 12 个月内，暂无对
挂牌公司组织结构进行调整的明确计划。
若后续根据挂牌公司实际情况，需要进行上述调整，收购人及挂牌公司将严格按照相关法律法规的要求履行公司治理程序和信息披露义务。
（四）未来 12 个月内对公众公司《公司章程》的修改计划
本次收购后，挂牌公司将按照国有企业有关管理要求及公司实际情况，对《公司章程》作出相应修改。
收购人及挂牌公司将严格按照相关法律法规的要求就章程修改事项履行公司治理程序和信息披露义务。
（五）未来 12 个月内对公众公司的资产处置计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对挂牌公司进行资产处置的明确计划。
若后续根据挂牌公司实际情况，需要实施资产处置或重组，收购人及挂牌公司将严格按照相关法律法规的要求履行公司治理程序和信息披露义务。
（六）未来 12 个月内对公众公司员工聘用形式的调整计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对挂牌公司员工聘用形式进行调整的明确计划。
若后续根据挂牌公司实际情况，需要进行上述调整，收购人及挂牌公司将严格按照相关法律法规的要求履行公司治理程序和信息披露义务，做好员工安置工作。
十五、对公众公司的影响和风险
（一）对公众公司独立性的影响
1、基本情况
截至本报告书签署日，收购人、挂牌公司均能够按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和规范性文件及双方《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与股东相互独立，具有完善的法人治理结构和独立经营能力。
本次收购完成后，收购人将依法行使其作为挂牌公司股东的权利，挂牌公司的业务独立、机构独立、人员独立、资产独立和财务独立不因本次收购而发生变化；挂牌公司仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。
2、收购人及控股股东承诺
为保证挂牌公司独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，收购人及其控股股东分别作出《京能热力关于保证华清安泰独立性的承诺》《京能集团关于保持华清安泰独立性的承诺》，主要内容详见本报告书“十七、收购人公开承诺事项及约束措施”之“（一）收购人关于本次收购所作公开承诺”。
（二）对公众公司同业竞争的影响
1、基本情况
按照《上市公司行业分类指引》，收购人所属行业为“D44 电力、热力生产
和供应”，主营业务为热力供应和节能技术服务，主要是向最终用户（例如小区业主）提供热力供应服务，同时向部分用户提供生活热水，收入主要来源于供暖费。收购人供热服务采用的主要热源形式有分布式燃气锅炉供热、工业余热、多种可再生能源耦合等。
按照《上市公司行业分类指引》，挂牌公司所属行业为“M75 科技推广和应
用服务业”；按照《挂牌公司管理型行业分类指引》，挂牌公司所属行业为“M7514 节能技术推广服务”。挂牌公司主营业务是利用热泵技术为民用、工业建筑提供能源系统的规划设计、建设安装、建筑用能碳减排管理、热泵能源系统的智慧运营等综合服务，收入主要来源于依靠技术实现的工程规划设计及建设收入。
2、收购人与挂牌公司同业竞争情况
收购人（含收购人控制的企业）与挂牌公司在主营业务、技术工艺、功能与应用场景、商业模式、客户结构及销售渠道、供应商结构及采购渠道等方面存在明显差别，不存在实质性同业竞争。具体包括：
（1）主营业务
收购人主营业务为热力供应、综合能源和节能技术服务，主要是向最终用户提供供暖服务，同时向部分用户提供生活热水，收入主要来源于供暖费，实行政府定价。
挂牌公司主营业务是利用热泵技术为民用、工业建筑提供能源系统的规划设
计、建设安装、建筑用能碳减排管理、热泵能源系统的智慧运营等综合服务，收入主要来源于依靠技术实现的工程规划设计及建设收入。
（2）技术工艺
收购人采用传统供热模式，生产流程主要通过锅炉设备燃烧天然气释放热能、利用工业生产产生的低品位工业余热或利用多种可再生能源耦合的热能，将供暖循环水加热，供暖循环水经过供水管道进入终端用户的供暖设备（如暖气片），并利用烟气冷凝余热回收等技术提升燃气锅炉系统的热效率。
挂牌公司利用多种清洁可再生能源，使用热泵技术为民用、工业建筑的能源项目提供规划设计、建设安装、建筑用能碳减排管理、热泵能源系统的智慧运营等综合服务。挂牌公司的核心技术包括浅层地温能开发技术、热泵技术的应用等。
（3）功能与应用场景
收购人以分布式燃气锅炉独网供热为基础，主要应用于居民小区冬季供暖、日常生活热水等应用场景。
挂牌公司主要利用深层地热能、浅层地温能、空气能等清洁能源，属于可再生能源综合应用领域，主要应用场景为工业园区（办公、商业综合体）、酒店、高耗能工厂、学校、医院、监狱等，且由于热泵技术的特性，挂牌公司运营项目能够提供夏季供冷、冬季供热的冷热联供模式。
（4）商业模式
收购人的商业模式是从房地产开发商、物业公司、供热自营的企事业单位等获取供热项目的投资、建设和运营权，向用热居民、企事业单位等最终用户收取供暖费，收费标准为政府定价。供暖费对收购人的收入贡献长期保持在 99%左右。项目运营模式可分为三类，即供热投资运营、供热经营权收购和供热托管运营。
挂牌公司的商业模式主要为 EPC 模式（设计
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