光大证券股份有限公司
关于华清安泰能源股份有限公司收购报告书之
财务顾问报告
（二次修订稿）
挂牌公司名称：华清安泰能源股份有限公司
股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票简称：华清安泰
股票代码：832326
收购人：北京京能热力股份有限公司
注册地址：北京市丰台区汽车博物馆东路 8号院 3 号楼 9层 908
通讯地址：北京市丰台区汽车博物馆东路 8 号院 3号楼 9层 908
收购人财务顾问
签署日期：2025 年 1月
财务顾问声明
光大证券股份有限公司接受北京京能热力股份有限公司委托，担任京能热力以协议转让、接受表决权委托、认购挂牌公司定向发行股份的方式收购华清安泰能源股份有限公司控股权的财务顾问，就本次收购出具财务顾问报告。
本报告系依据《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第2号——权益变动与收购》等法律、法规，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实守信、勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。
光大证券的财务顾问意见系在假设本次收购的各方当事人均按照有关协议条款和承诺全面履行其所有责任和义务的基础上发表。光大证券特作如下声明：
一、本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由京能热力、华清安泰、陈燕民、刘伟、韩彩云、王吉标提供，各方均已保证其所提供的用于出具本报告的所有书面材料、文件或口头证言真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；
二、本报告不构成对京能热力、华清安泰的任何投资建议。投资者如根据本报告作出任何投资决策而导致相应风险或损失，光大证券不承担任何责任；
三、光大证券基于诚实守信、勤勉尽责的原则，按照执业规则规定的工作程序，就《华清安泰能源股份有限公司收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《收购报告书》正文所列内容；
四、光大证券未委托或授权其他任何机构或个人就本次收购提供任何未在本报告中列载的信息，或对本报告作出任何解释或说明；
五、光大证券提醒投资者认真阅读《收购报告书》以及有关本次收购的上市公司、挂牌公司公告。
目 录
财 务 顾 问 声 明 ......1
释 义 ......3
财 务 顾 问 承 诺 ......5
财 务 顾 问 意 见 ......6
一、对《收购报告书》披露内容的意见 ......6
二、对本次收购目的的意见 ......6
三、对收购人主体资格、经济实力、管理能力、附加义务、诚信记录的意见......6
四、对收购人的辅导情况......9五、对收购人股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的意见......9
六、对收购人收购资金来源及其合法性的意见......12
七、对收购人以证券支付收购价款情况的意见......12
八、对收购人履行授权和批准程序的意见......12
九、对过渡期安排的意见......13
十、对收购人后续计划和对公众公司影响的意见......13
十一、对挂牌公司同业竞争的意见......14十二、对收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外作出其他补偿安排的
意见 ......16十三、对收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购
公司董监高是否就其未来任职安排达成协议或默契的意见......16十四、对公众公司原控股股东及关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司
为其负债提供担保或损害公司利益的其他情形的意见......17
十五、对本次表决权委托的意见......17
十六、对收购人、财务顾问有偿聘请第三方机构或个人情况的意见......18
十七、对本次收购是否涉及要约收购的意见......18
十八、对本次股份转让是否涉及限售股份转让的意见......19
十九、财务顾问意见......19
释 义
本报告中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
《光大证券股份有限公司关于华清安泰能源股份
本报告 指 有限公司收购报告书之财务顾问报告（二次修订
稿）》
《收购报告书》 指 《华清安泰能源股份有限公司收购报告书（二次
修订稿）》
华清安泰、挂牌公司 指 华清安泰能源股份有限公司
收购人、京能热力 指 北京京能热力股份有限公司
京能集团 指 北京能源集团有限责任公司，收购人控股股东
北京国管 指 北京国有资本运营管理有限公司
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会，收购
人实际控制人
光大证券、本财务顾问 指 光大证券股份有限公司
本次协议转让 指 收购人协议受让陈燕民、刘伟、韩彩云、王吉标
持有的挂牌公司合计 7,000,000股股份的行为
本次表决权委托 指 收购人接受陈燕民、韩彩云持有的挂牌公司合计
21,589,416股股份对应的表决权委托的行为
本次定向发行 指 挂 牌 公 司 以 定 向 发 行 方 式 向 收 购 人 发 行
20,000,000股股份的行为
本次收购 指 本次协议转让、本次定向发行、本次表决权委托
的总称
《陈燕民、刘伟、韩彩云、王吉标与北京京能热
《股份转让协议》 指 力股份有限公司关于华清安泰能源股份有限公司
股份转让协议》
《陈燕民、韩彩云与北京京能热力股份有限公司
《表决权委托协议》 指 关于华清安泰能源股份有限公司表决权委托协
议》
《北京京能热力股份有限公司与华清安泰能源股
《股份认购协议》 指 份有限公司关于关于华清安泰能源股份有限公司
股份认购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5
《5号准则》 指 号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购
报告书》
《2号指引》 指 《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则
适用指引第 2号——权益变动与收购》
元、千元、万元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元
注：本报告除特别说明外，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。
财务顾问承诺
一、光大证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
二、光大证券已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
三、光大证券有充分理由确信本次收购符合有关法律、行政法规和中国证监会、全国股转公司有关规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
四、光大证券就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
五、光大证券担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。
财务顾问意见
一、对《收购报告书》披露内容的意见
京能热力作为本次收购的收购人，已按照《证券法》《收购办法》《5 号准则》《2 号指引》等有关法律、法规编制了《收购报告书》，对收购人的基本情况、股权控制关系、主体资格、收购方式和程序、收购协议主要内容、资金来源、前六个月买卖挂牌公司股票情况、与挂牌公司发生交易情况、收购目的和后续计划、财务资料的查阅方式等内容进行了披露。
本财务顾问按照诚实守信、勤勉尽责的原则，对收购人出具的《收购报告书》内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整。
二、对本次收购目的的意见
据收购人提供的资料并经核查，收购人出于积极谋划由传统供热公司向综合能源服务商转型的目的，基于对挂牌公司业务模式、竞争优势、市场地位、行业影响力的认可，决定实施本次收购。
经核查，本财务顾问认为：收购人在《收购报告书》中披露了其实施本次收购的目的。本次收购目的不存在违反相关法律法规的情形。
三、对收购人主体资格、经济实力、管理能力、附加义务、诚信记录的意见
收购人向本财务顾问提供了所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的主体资格、经济实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况、管理能力、附加义务和诚信情况进行了核查。
（一）收购人的主体资格
截至本报告出具日，收购人基本情况如下：
公司名称 北京京能热力股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本 26,364.00万元人民币
统一社会信用代码 91110106745461928Y
联系电话 010-8393 4700
法
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