定代表人 付强
成立日期 2002年 12月 12 日
营业期限 2002年 12月 12 日至无固定期限
注册地址及邮编 北京市丰台区汽车博物馆东路 8 号院 3 号楼 9层 908，100160
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；热力供应；施工总承
包；维修办公设备；销售锅炉、机械设备、五金交电、空调制冷设
经营范围 备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务 热力供应、综合能源及节能技术服务
所属行业 热力生产和供应
股票简称及代码 京能热力，002893
股票上市地点 深圳证券交易所主板
股票上市时间 2017年 9 月 15日
根据收购人提供的资料并经核查，本财务顾问认为：收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的股份有限公司。截至本报告出具日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
（二）收购人的经济实力
根据收购人公开披露的财务报告，收购人最近两年一期主要财务数据如下：
1、最近两年一期主要财务数据（合并报表）
单位：万元
项目 2024 年 2023 年 2022 年
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
货币资金 52,957.45 82,008.65 29,454.65
流动资产 109,167.79 137,426.92 91,986.03
资产总计 205,106.38 241,531.93 207,220.12
流动负债 68,028.21 105,261.66 127,837.36
负债合计 88,162.07 127,127.34 140,274.04
所有者权益合计 116,944.30 114,404.59 66,946.08
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
营业总收入 67,041.65 108,506.56 102,855.90
营业利润 5,271.66 7,002.66 3,192.22
净利润 4,306.32 5,336.98 3,090.44
归属于母公司所有者的净利润 4,266.24 5,236.38 3,088.04
2、主要财务指标（合并报表）
单位：%
项目 2024 年 9 月末 2023 年末 2022 年末
2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
资产负债率 42.98 52.63 67.69
毛利率 18.49 16.16 15.10
加权平均净资产收益率 3.71 7.27 4.76
截至 2024 年 9 月末，收购人合并报表层面拥有货币资金 5.30 亿元。收购人
最近两年一期资产负债率、毛利率持续优化，最近两年营业收入、净利润持续上升。
本财务顾问认为：收购人货币资金充足，经营情况良好，能够足额支付本次交易对价，具备收购的经济实力。
（三）收购人的管理能力
根据收购人提供的资料并经核查，收购人为国有控股上市公司，已根据《公司法》《证券法》等法律法规的要求建立了健全的公司治理结构，日常经营规范，各项内控制度能够得到有效执行。
收购人董事、监事、高级管理人员拥有丰富的管理经验和行业经验，能够胜任所在岗位，并已接受了本财务顾问的辅导，熟悉证券市场有关法律、行政法规和中国证监会、全国股转公司的规定，知悉应当承担的责任、履行的义务。收购人针对保持挂牌公司独立性、避免同业竞争、规范和减少关联交易等事项作出了公开承诺。
本财务顾问认为：收购人具备规范运作挂牌公司的管理能力，能够依法合规行使股东权利。本财务顾问将切实承担本次收购的持续督导责任，督导收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国股转公司相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺。
（四）收购人的其他附加义务
针对本次收购，收购人就提供信息的真实、准确、完整性，收购主体资格，保持挂牌公司独立性，避免同业竞争，规范和减少关联交易，收购资金来源及其合法性，股份限售，收购过渡期，特定资产注入，不存在特殊投资条款等事项作出公开承诺，并披露了未能履行上述承诺时的约束措施。
本财务顾问认为：收购人有能力履行上述承诺所体现的义务。除此之外，收购人不需要承担其他附加义务。
（五）收购人的诚信记录
根据收购人提供的资料并经核查，截至本报告出具日，收购人及其董事、监事、高级管理人员最近两年内均未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，收购人不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形；不存在被中国证监会采取市场禁入措施或受到行政处罚、受到全国股转公司处罚、有证券期货市场失信记录的情形。
本财务顾问认为：收购人不存在不良诚信记录。
四、对收购人的辅导情况
本次收购过程中，本财务顾问对收购人董事、监事、高级管理人员就《公司法》《证券法》《收购办法》《非上市公众公司信息披露管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等相关法律法规进行了培训。
本财务顾问认为：收购人董事、监事、高级管理人员已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会、全国股转公司的规定，充分了解应承担的义务和责任。持续督导期间，本财务顾问将督导收购人依法合规管理挂牌公司，及时履行信息披露和其他法定义务。
五、对收购人股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的意见
（一）收购人股权控制结构
根据收购人提供的资料并经核查，截至本报告出具日，收购人控股股东为京
能集团，其直接持有收购人 28.46%股权；实际控制人为北京市国资委，其通过北京国管、京能集团间接控制收购人 28.46%股权。收购人股权控制关系如下：
本财务顾问认为:《收购报告书》披露的收购人股权控制结构，控股股东、实际控制人的认定真实、准确、完整。
（二）收购人实际控制人控制的核心企业、核心业务情况
截至本报告书签署日，北京市国资委控制的核心企业（除京能集团外）及核心业务情况如下：
单位：万元，%
序号 公司名称 注册资本 直接/间接 核心业务
持股比例
首钢集团有限公 钢铁业、园区开发与运
1 司 2,875,502.50 100.00 营管理、产业基金与资
产管理
北京控股集团有 公共服务、基础设施、生
2 限公司 822,319.66 100.00 态环保、民生改善及战略
性新兴产业投资
3 北京金融控股集 1,200,000 100.00 金融股权投资、资本运
团有限公司 作及资产管理
4 北京农村商业银 1,214,847.47 42.02 对公贷款、对公存款、票
行股份有限公司 据业务等银行业务
5 北京电子控股有 313,921.00 100.00 半导体显示、半导体装
限责任公司 备、集成电路制造
6 北京汽车集团有 1,995,650.83 100.00 整车制造、零部件制造、
限公司 汽车服务贸易
序号 公司名称 注册资本 直接/间接 核心业务
持股比例
7 北京国有资本运 5,000,000.00 100.00 国有资本运营和股权管理
营管理有限公司
设备销售、数控机床、气
8 北京京城机电控 235,563.71 100.00 体储运、环保产业、印机
股有限责任公司 产业、液压产业、房产销
售
北京一轻控股有 轻工产品制造与服务、食
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