9 限责任公司 280,000.00 100.00 品制造与销售、信息服务
业、园区开发与运营管理
中国北京同仁堂 加工、制造、销售中成药
10 （集团）有限责 72,387.00 100.00 及中药饮片
任公司
11 北京金隅集团股 1,067,777.11 45.26 绿色建材、地产开发及运
份有限公司 营
北京首都开发控 房地产销售、物业经营管
12 股（集团）有限 223,955 100.00 理
公司
会展、会议、商业、地产
13 北京北辰实业集 220,810 100.00 等领域的投资、建设、运
团有限责任公司 营和管理
北京市首都公路 北京市高速公路、城市道
14 发展集团有限公 3,057,800.00 100.00 路及配套设施的投融资、
司 建设及运营管理
不良资产处置、汽车服务
15 北京祥龙资产经 326,992.03 100.00 与贸易、商贸服务及现代
营有限责任公司 物流
16 北京城市排水集 1,118,734.68 100.00 城市水环境治理
团有限责任公司
北京城市副中心 北京城市副中心的投资、
17 投资建设集团 1,000,000 100.00 建设、运营
有限公司
18 北京首农食品集 623,760.53 100.00 农牧渔业、食品加工、商
团有限公司 贸物流、物产物业
城市规划、投资策划，大
北京市建筑设计 型公共建筑、民用建筑、
19 研究院股份有限 29,588.27 68.25 室内装饰、园林景观、建
公司 筑智能化系统工程设计，
工程概预算编制、工程监
理、工程总承包
序号 公司名称 注册资本 直接/间接 核心业务
持股比例
20 北京保障房中心 5,155,041.47 100.00 公租房建设、棚改安置房
有限公司 建设
21 北京水务投资集 1,653,606.00 100.00 南水北调配套工程建设、
团有限公司 运行管理
科技园区开发与建设、租
22 中关村发展集团 1,692,203.06 50.41 赁与物业、科技金融、房
股份有限公司 产销售
注：以上企业为北京市国资委直接或间接控制的监管企业，来源于北京市国资委网站公示。
六、对收购人收购资金来源及其合法性的意见
本次收购中，收购人需支付资金包括支付陈燕民、刘伟、韩彩云、王吉标的股份转让价款合计 20,370,000.00 元，以及认购挂牌公司定向发行新股价款58,200,000.00元，总计 78,570,000.00元，全部以现金支付。
根据收购人提供的资料并经核查，本次收购的资金全部来源于收购人自有资金。本财务顾问认为：收购人本次收购的资金来源合法合规，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
七、对收购人以证券支付收购价款情况的意见
经核查，本次收购不涉及以证券支付收购价款的情况。
八、对收购人履行授权和批准程序的意见
根据收购人提供的资料并经核查，截至本报告出具日，本次收购已履行的授权和批准程序包括：
1、2024年8月6日，收购人召开党委会审议通过本次收购方案及有关议案；
2、2024年 8月 14日，收购人召开总经理办公会审议通过本次收购方案及有关议案；
3、2024 年 10 月 30 日，收购人召开董事会审议通过本次收购方案及有关议
案；
4、2024 年 10 月 30 日，挂牌公司召开董事会审议通过本次定向发行方案及
有关议案；
5、2024 年 11 月 11 日，收购人收到京能集团关于京能热力收购挂牌公司股
权的资产评估结果予以备案的批复；
6、2024 年 11 月 14 日，挂牌公司股东大会审议通过本次定向发行方案及有
关议案；
7、2024 年 11 月 14 日，收购人收到京能集团关于京能热力对挂牌公司进行
增资的资产评估结果予以备案的批复。
本次收购尚需履行的主要程序包括：
1、本次协议转让取得全国股转公司确认意见；
2、全国股转公司同意挂牌公司本次定向发行；
3、本次定向发行通过中国证监会注册（如适用）。
九、对过渡期安排的意见
根据收购人提供的资料并经核查，收购人已针对协议转让过渡期间保持挂牌公司经营稳定性作出《京能热力关于过渡期的承诺》，并在《收购报告书》中披露了承诺主要内容。
本财务顾问认为：收购人作出的过渡期安排符合《收购办法》的规定。
十、对收购人后续计划和对公众公司影响的意见
收购人在《收购报告书》中详细披露了本次收购完成后 12 个月内的后续计划，包括对挂牌公司主要业务、管理层、组织结构、公司章程、资产处置、员工聘用形式的调整计划等，以及对挂牌公司独立性、同业竞争、关联交易等方面的影响。收购人及其控股股东分别针对保证挂牌公司独立性、避免同业竞争、减少
和规范关联交易作出了公开承诺。
根据收购人提供的资料并经核查，收购人对本次收购的后续计划符合相关法律、法规的规定，收购人及其控股股东有能力履行上述公开承诺所体现的义务，不会对挂牌公司的经营和持续发展造成不利影响。
十一、对挂牌公司同业竞争的意见
1、收购人与挂牌公司所处行业及业务情况
按照《上市公司行业分类指引》，收购人所属行业为“D44 电力、热力生产和供应”，主营业务为热力供应和节能技术服务，主要是向最终用户（例如小区业主）提供热力供应服务，同时向部分用户提供生活热水，收入主要来源于供暖费。收购人供热服务采用的主要热源形式有分布式燃气锅炉供热、工业余热、多种可再生能源耦合等。
按照《上市公司行业分类指引》，挂牌公司所属行业为“M75 科技推广和应用服务业”；按照《挂牌公司管理型行业分类指引》，挂牌公司所属行业为“M7514 节能技术推广服务”。挂牌公司主营业务是利用热泵技术为民用、工业建筑提供能源系统的规划设计、建设安装、建筑用能碳减排管理、热泵能源系统的智慧运营等综合服务，收入主要来源于依靠技术实现的工程规划设计及建设收入。
2、收购人及其控制的企业与挂牌公司同业竞争情况
经核查，收购人及其控制的企业与挂牌公司在主营业务、技术工艺、功能与应用场景、商业模式、客户结构及销售渠道、供应商结构及采购渠道等方面均存在显著差别，双方存量业务不具有竞争性和替代性，不存在实质性同业竞争。
3、收购人控股股东及其控制的企业与挂牌公司同业竞争情况
经核查，京能集团涉及多个业务板块，其中热力板块主要经营主体北京市热力集团有限责任公司、北京京能热力发展有限公司在商业模式、技术原理、收费模式等方面与收购人类似，均以传统供热模式为主，收入主要来源于供暖
费，其业务实质均为供热业务，与挂牌公司主营业务存在明显差别，不具有竞争性和替代性，不存在实质性同业竞争。
4、收购人实际控制人控制的企业与挂牌公司同业竞争情况
经核查，北京市国资委为北京市人民政府直属特设机构，按照市政府授权，代表国家履行国有资产出资人职责。北京市国资委不参与所控制企业的日常经营管理，所控制企业不仅因同受国家控制而构成关联关系，与挂牌公司不具备同业竞争的基础。经公开信息查询，北京市国资委控制的核心企业从事的核心业务、经营范围、收入构成与挂牌公司存在明显差别，与挂牌公司不存在实质性同业竞争。
5、收购人及其控股股东、实际控制人控制的企业与挂牌公司所处行业上下游情况
经核查，热力生产及供应项目中，部分项目可能涉及多种能源系统的耦合，并涉及利用热泵等技术为民用、工业建筑提供能源系统工程规划设计及建设服务。挂牌公司与收购人、京能集团控制的热力板块企业之间在该类项目上存在上下游关系。经公开信息查询，北京市国资委控制的核心企业与挂牌公司不属于同一行业，其从事的核心业务与挂牌公司主营业务存在明显差别，不存在明显的上下游关系。
6、收购人及其控股股东、实际控制人控制的企业与挂牌公司潜在同业竞争或利益冲突情况
中央及地方政府近年围绕“碳达峰、碳中和”目标多次出台政策，鼓励地热能等新兴可再生能源应用领域发展，挂牌公司所处的节能技术服务行业将拥有更多发展机遇。收购人及京能集团热力板块企业均属于传统供热企业，在所处行业、业务模式、收入类型等方面与挂牌公司存在明显不同。挂牌公司多年从事热泵技术应用领域，已形成较高的技术壁垒，其从事的业务与所处行业存在较高的准入门槛。挂牌公司与收购人及京能集团控制的其他企业不存在潜在同业竞争或利益冲突。北京市国资委控制的企业与挂牌公司不仅因同受国家控制而构成关联关系，北京市国资委不参与所控制企业的日常经营管理，其控制的企业与挂牌公司不具有产生潜在同业竞争或利益冲突的基础。
十二、对收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外作出其他补偿安排的意见
根据收购人提供的资料并经核查，截至本报告出具日，收购人未在本次收购涉及标的股份上设定其他权利，未在协议约定的收购价款之外作出其他补偿安排。
十三、对收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司董监高是否就其未来任职安排达成协议或默契的意见
根据收购人提供的资料并经核查，《收购报告书》披露日前 24 个月内，收购人及其控股子公司、董事、
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