监事、高级管理人员与挂牌公司不存在业务往来。收购人关联方与挂牌公司存在业务往来，具体为：
1、收购人关联方北京市热力集团有限责任公司与挂牌公司全资子公司北京华清元泰新能源技术开发有限公司于 2022～2024 年合作南中轴国际文化科技园综合能源应用项目，合同总额为 3,628.30万元；
2、收购人关联方北京上庄燃气热电有限公司与挂牌公司于 2020～2035 年合作中关村生态小镇综合能源服务运维管理项目，合同金额为 222.63万元/年；
3、收购人关联方北京上庄燃气热电有限公司与挂牌公司于 2020～2022 年合作海淀区上庄镇清泽园小区供热系统运维服务项目，合同总额为 191.27万元。
收购人在《收购报告书》中披露了上述交易。经核查，财务顾问认为：
1、挂牌公司向上述收购人关联方提供的服务包括综合能源系统设计、施工、调试服务，综合能源智慧化运营管理服务，供热智慧化运营管理服务等，符合挂牌公司主营业务。挂牌公司通过公开招标平台获取上述项目信息，经评估后参与投标并最终中选。挂牌公司开展上述业务均为其市场化的正常商业行为，有利于挂牌公司扩大收入规模、提高利润水平、积累项目经验、增强竞争力，具有必要性。
2、挂牌公司根据项目需求，综合考量项目周期、人员、采购成本、施工难度、用能形式等因素，按照“投入成本+合理利润”的原则确定价格，定价方法
属于行业惯常做法。挂牌公司开展上述交易的定价机制与非关联方交易一致，上述项目毛利率与挂牌公司整体毛利率水平差异较小，符合市场化定价原则，项目定价具有合理性。
3、上述交易对方北京市热力集团有限责任公司由京能集团直接全资持股并管理，北京上庄燃气热电有限公司的控股股东北京京能清洁能源电力股份有限公司为京能集团直接控股的上市公司。收购人、北京市热力集团有限责任公司、北京京能清洁能源电力股份有限公司均为京能集团下属一级子公司，相互之间不存在持股关系、管理关系。上述交易最初发生时，收购人尚未开始筹划收购挂牌公司相关事宜，挂牌公司与上述交易对方不存在关联关系。挂牌公司不存在通过上述交易向收购人提供财务资助的情形。
经核查，收购人与陈燕民、刘伟、韩彩云、王吉标在《股份转让协议》中约定：“本次股份转让完成后，乙方（指收购人）同意推荐和选聘本协议生效日时目标公司（指挂牌公司）的总经理和董事会秘书作为本次股份转让完成后的首任目标公司总经理和董事会秘书”。收购人在《收购报告书》中披露了《股份转让协议》的主要内容。
除上述情况外，收购人及其关联方与挂牌公司不存在其他业务往来，收购人与挂牌公司其他现任董事、监事、高级管理人员未就其未来具体任职安排达成任何协议或默契。
十四、对公众公司原控股股东及关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供担保或损害公司利益的其他情形的意见
根据挂牌公司及陈燕民、韩彩云提供的资料并经核查，截至本报告出具日，挂牌公司原控股股东及其关联方不存在未清偿对挂牌公司的负债、未解除挂牌公司为其负债提供担保或损害挂牌公司利益的其他情形。
十五、对本次表决权委托的意见
经核查，收购人在《收购报告书》中披露了《表决权委托协议》的主要内容，包括委托权限、委托期限、委托解除条件、纠纷解决机制及协议其他主要条款、
委托股份权利受限情况。
本财务顾问认为：本次协议转让及定向发行完成后，收购人直接持有挂牌公司 34.58%股份，为挂牌公司第一大股东。表决权委托生效期间，收购人控制挂牌公司 62.23%表决权，为挂牌公司控股股东，北京市国资委为挂牌公司实际控制人。表决权委托到期后，收购人控制挂牌公司股份表决权比例超过 30%，能够决定挂牌公司董事会半数以上成员选任，并足以对挂牌公司股东大会产生重大影响，收购人仍为挂牌公司控股股东，北京市国资委仍为挂牌公司实际控制人。表决权委托生效期间，收购人不排除通过进一步增持挂牌公司股份的方式，并结合董事会等公司治理安排，保持对挂牌公司控制权的稳定。鉴于收购人进一步增持安排存在不确定性，对于本次收购完成后的相关进展，收购人、挂牌公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，提醒投资者注意投资风险。
十六、对收购人、财务顾问有偿聘请第三方机构或个人情况的意见
根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》，经核查：
（一）本次收购中，光大证券作为收购人财务顾问，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为；
（二）收购人除聘请财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估公司即该类项目依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
本财务顾问认为：收购人、本财务顾问符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定。
十七、对本次收购是否涉及要约收购的意见
根据《收购办法》第二十一条规定，投资者自愿选择以要约方式收购公众公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约。
经核查《华清安泰能源股份有限公司章程》，章程中未约定挂牌公司被收购时，收购人是否需向挂牌公司全体股东发出全面要约或部分要约，亦未约定要约收购的触发条件以及相应制度安排。根据收购人与陈燕民、刘伟、韩彩云、王吉标及挂牌公司签署的《股份转让协议》《表决权委托协议》《股份认购协议》，本次收购以协议转让、表决权委托、挂牌公司定向发行的方式实施，不涉及要约方式，上述协议中不涉及要约收购条款。
本财务顾问认为：本次收购不涉及要约收购情形。
十八、对本次股份转让是否涉及限售股份转让的意见
根据陈燕民、刘伟、韩彩云、王吉标于挂牌公司在全国股转系统首次挂牌并公开转让时的承诺，其任职期间每年转让挂牌公司股份不得超过其所持股份总数的 25%，离职后半年内不得转让其所持挂牌公司股份。陈燕民、刘伟、韩彩云、王吉标持有挂牌公司股份数量、限售股份数量、无限售股份数量、本次协议转让股份数量如下：
单位：股
股东姓名 持股数量 限售股份数量 无限售股份 本次协议转让
数量 股份数量
陈燕民 21,427,050 16,070,288 5,356,762 3,668,953
刘伟 10,632,419 7,974,315 2,658,104 1,820,589
韩彩云 4,622,897 3,474,293 1,148,604 791,578
王吉标 4,198,331 3,148,749 1,049,582 718,880
本财务顾问认为：陈燕民、刘伟、韩彩云、王吉标本次协议转让的股份数量未超过其分别持有的无限售股份数量，本次协议转让不涉及限售股份的转让。
十九、财务顾问意见
本财务顾问履行勤勉尽责义务，对收购人出具的《收购报告书》内容进行了审慎核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经核查，本财务顾问认为：收购人根据中国证监会有关规定编制了《收购报
告书》，对收购人的基本情况、股权控制关系、主体资格、收购方式和程序、收购协议主要内容、资金来源、前六个月买卖挂牌公司股票情况、与挂牌公司发生交易情况、收购目的和后续计划、财务资料的查阅方式等情况进行了披露。《收购报告书》符合《收购办法》《5 号准则》《2 号指引》等有关要求，所披露的内容真实、准确、完整地反映了收购人本次收购的情况。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于华清安泰能源股份有限公司收购报告书之财务顾问报告（二次修订稿）》之签章页）
财务顾问主办人：
梁犟 高英铭
法定代表人：
刘秋明
光大证券股份有限公司
年 月 日
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