1）毛利率：2022 年度、2023 年度以及 2024 年 1-6 月公司毛利率分别为 32.90%、
28.85%、26.61%，2023 年度比 2022 年度毛利率降低 4.05%，主要系 2023 年较 2022 年各项
目毛利下滑所致。项目毛利下滑主要因市场竞争加剧导致项目收费下降，项目成本变动相对稳定。2024 年 1-6 月与上年同期基本持平。
2）每股收益：2022 年度、2023 年度以及 2024 年 1-6 月公司每股收益分别为 0.41 元/
股、0.42 元/股、0.17 元/股，2023 年度和 2024 年 1-6 月均与上年同期变动不大，公司盈
利水平保持稳定。
3）加权平均净资产收益率：2022 年度、2023 年度以及 2024 年 1-6 月公司净资产收益
率分别为 28.01%、21.85%、7.26%，2023 年度同比 2022 年度有所下降主要是由于 2023 年
度公司增发了新股所致。
4）扣非后的加权平均净资产收益率：2022 年度、2023 年度以及 2024 年 1-6 月公司扣
非后的净资产收益率分别为 27.31%、21.14%、6.06%，2023 年度同比 2022 年度有所下降主要是由于 2023 年度公司增发了新股所致。
（2）偿债能力分析
1）资产负债率：公司 2022 年度、2023 年度以及 2024 年 6 月 30 日资产负债率分别为
72.34%、65.50%、63.69%，2023 年度相比上年同期降低 6.84%，主要是由于 2023 年末公司
项目回款及时并于年底完成了一次定向增发收到募集资金；2024 年 6 月 30 日资产负债率
相比上年期末减少 1.81%，公司近年资产负债率保持稳定且逐年下降趋势。
2）流动比率：公司 2022 年度、2023 年度以及 2024 年 1-6 月流动比率分别为 1.11
倍、1.36 倍、1.24 倍，近年来公司流动比率保持较为稳定。
3）速动比率：公司 2022 年度、2023 年度以及 2024 年 1-6 月速动比率分别 0.24 倍、
0.43 倍、0.26 倍，近年来公司速动比率保持较为稳定。
（3）营运能力分析
1）应收账款周转率：公司 2022 年度、2023 年度以及 2024 年 1-6 月应收账款周转率
分别为 4.10、4.19、1.67，2023 年度应收账款周转率相比上年同期有小幅增长是由于公司加强应收账款管理、营业收入有所增长。
2）存货周转率：公司 2022 年度、2023 年度以及 2024 年 1-6 月存货周转率分别为
17.36、21.26、8.57，2023 年度相比上年同期增长 22.47%，主要是由于公司 2023 年度营
业成本有所增加。
二、发行计划
（一）发行目的
京能热力拟通过受让陈燕民、刘伟、韩彩云、王吉标持有的公司合计 7,000,000 股普通股，接受陈燕民、韩彩云将其剩下持有的公司合计 21,589,416 股普通股对应的表决权无条件、不可撤销地委托，同时认购公司定向发行股份的形式，来实现对公司的收购。本次协议转让及定向发行完成后、表决权委托生效期间，京能热力直接持有公司 34.58%股份，合计控制公司 62.23%表决权，成为公司第一大股东和控股股东。
本次股票发行为认购人的收购步骤之一，也是为保障公司战略目标的实现及公司的可持续发展。本次募集资金全部用于补充流动资金，进一步增强公司的资金实力，降低公司的负债率，有利于公司进一步开拓市场，巩固行业地位，从而提升公司整体经营能力和抗风险能力，为公司后续发展带来积极的影响。
（二）优先认购安排
根据《定向发行规则》第十二条规定：“发行人应当按照《公众公司办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。”
1、公司章程对优先认购安排的规定
根据《公司章程》第三章第一节第十七条：公司增发股份时，原股东在同等条件下有优先认购权，但原股东放弃行使优先认购权的除外。
2、本次发行优先认购安排
公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《关于<公司在册
股东不享有本次股票定向发行优先认购权>的议案》，2024 年 11 月 14 日公司召开 2024 年
第一次临时股东大会审议通过该项议案。
3、公司本次股票发行的优先认购安排符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（三）发行对象
本次发行属于发行对象确定的发行。
本次发行对象1名，为北京京能热力股份有限公司。
本次发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》等相关规定，本次发行对象不存在因违反《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》(国发〔2016〕33 号)、《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》相关规定而被列入失信联合惩戒对象名单的情形。
认购信息：
序 发行对象 发行对象类型 认购数量 认购金额（元） 认购
号 （股） 方式
1 北京京能热 新增 非自然 普通非金
力股份有限 投资 人投资 融类工商 20,000,000 58,200,000.00 现金
公司 者 者 企业
合 - - 20,000,000 58,200,000.00 -
计
本次发行对象京能热力与挂牌公司的实际控制人、控股股东、董事长、总经理陈燕民，实际控制人、财务负责人、董事、副总经理、董事会秘书韩彩云签署了表决权委托协议。根据协议约定，陈燕民、韩彩云将其剩下持有的公司合计 21,589,416 股普通股对应的表决权无条件、不可撤销地委托给京能热力。本次协议转让及定向发行完成后、表决权委托生效期间，京能热力直接持有公司 34.58%股份，合计控制公司 62.23%表决权，成为公司第一大股东和控股股东。陈燕民和韩彩云将其所持公司股份的表决权委托给京能热力后，在表决权委托期限内，实际上属于京能热力的一致行动人。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第六十八条规定，关联法人包括“挂牌公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成挂牌公司对其利益倾斜的法人或其他组织。考虑到定向发行是本次收购交易事项的重要一环，陈燕民、韩彩云与京能热力已经签署表决权委托协议，因此，公司根据实质重于形式原则认定陈燕民、韩彩云与京能热力具有特殊关联关系，可能造成陈燕民、韩彩云对本次交易产生利益倾斜。出于谨慎性原则，陈燕民和韩彩云作为公司董事在第四届董事会第五次会议审议本次定向发行相关议案时进行回避表决；陈燕民和韩彩云作为公司股东在 2024 年第一次临时股东大会审议本次定向发行相关议案时进行回避表决。
除上述事项外，本次发行对象与挂牌公司、董事、监事及高级管理人员、主要股东之间不存在关联关系。
1、发行对象基本情况
企业名称：北京京能热力股份有限公司
类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
法定代表人：付强
统一社会信用代码：91110106745461928Y
成立日期：2002 年 12 月 12 日
注册资本：26,364 万元人民币
实收资本：26,364 万元人民币
实际控制人：北京市人民政府国有资产监督管理委员会
注册地址：北京市丰台区汽车博物馆东路 8 号院 3 号楼 9 层 908
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；热力供应；施工总承包；维修办公设备；销售锅炉、机械设备、五金交电、空调制冷设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务：热力供应、综合能源及节能技术服务。
2、发行对象的投资者适当性情况
本次定向发行对象属于《公众公司办法》第四十三条规定的发行对象范围。根据京能热力 2023 年度审计报告，京能热力的实收股本为 263,640,000.00 元，系合格投资者。发行对象符合中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性制度的有关规定。
《投资者适当性管理办法》第四条规定，投资者参与创新层股票交易应当符合下列条件：（一）实收资本或实收股本总额 100 万元人民币以上的法人机构；（二）实缴出资总额100 万元人民币以上的合伙企业；（三）申请权限开通前 10 个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币 100 万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。
根据本次认购对象京能热力 2023 年度审计报告，其实收股本为 26,364 万元人民币，
已超过上述规定的实收资本或实收股本总额 100 万元人民币以上的要求；京能热力已在光大证券股份有限公司北京月坛北街证券营业部开通证券账户，交易权限为股转一类合格投资者。综上，本次认购对象京能热力为合格投资者。
3、发行对象不属于失信联合惩戒对象
通过查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等相关网站公示信息， 截至本说明书签署之日，本次定向发行的发行对象未被列入失信被执行人名单，不属于《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中规定的失信联合惩戒对象。本次定向发行的发行对象最近二十四个月内不存在受到中国证监会行政处罚，最
近十二个月内不存在受到全国股转公司公开谴责的情形。
4、发行对象是否属于持股平台情况
本次发行对象为京能热力，京能热力是深圳证券交易所上市公司，股票代码为002893。根据京能热力披露的 2023 年年度报告，其主营业务为热力供应、综合能源及节能技术服务，2023 年度营业收入为 1,085,065,601.23 元。综上，京能热力不属于单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不存在持股平台的情况。
5、发行对象是否存在股权代持
本次发行对象已出具承诺所持股份为真实持股，不存在任何委托持股或其他权益安排，不存在重大权属纠纷及潜在的法律风险。
6、发行对象的认购资金来源
根据本次发行对象出具的承诺，本企业参与股票定向发行的认购资金来源合法、合规，资金来源为自有资金，所认购股份为本企业真实持股，不存在任何委托持股或其他权益安排，不存在重大权属纠纷及潜在的法律风险。
（四）发行价格
本次发行股票的价格为2.91元/股。
1、关于定价方式和定价过程合法合规性的说明：
本次定向发行价格系综合考虑公司经营发展情况、每股净资产、资产评估结果、报告期内权益分派、同行业可比公司市净率等多种因素，最终确认本次发行价格为2.91元/股。
本次股票定向发行说明书已经公司董事会、监事会审议通过，并经公司2024年第一次临时股东大会审议通过。
公司本次定向发行价格决策程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，公司本次定向发行的定价方式和定价过程合法合规。
2、关于定价合理
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