召集、主持 （一）主持股东大会和召集、主持
董事会会议； 董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执 （二）督促、检查董事会决议的执
行； 行；
（三）签署董事会重要文件； （三）签署董事会重要文件；
（四）行使法定代表人的职权，签 （四）行使法定代表人的职权，签
署应由公司法定代表 人签署的文件； 署应由公司法定代表人签署的文件；
（五）提请董事会聘任或者解聘董 （五）提请董事会聘任或者解聘董
事会秘书； 事会秘书；
（六）在发生特大自然灾害等不可 （六）在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权， 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报 并在事后向公司董事会和股东大会报
告； 告；
（七）董事会授予的其他职权。 （七）董事会授予的其他职权。
担任法定代表人的董事辞任的，视
为同时辞去法定代表人。法定代表人辞
任的，公司应当在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
第一百二十六条 董事长不能履 第一百二十三条 董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长 行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者 履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推 不履行职务时，由过半数的董事共同推
举一名董事履行职务。 举一名董事履行职务。
第一百二十八条 有下列情形之 第一百二十六条 有下列情形之
一的，董事长应当自接到提议后 10 日 一的，董事长应当自接到提议后 10 日
内，召集和主持临时董事会会议。 内，召集和主持临时董事会会议。
(一)党委会提议时； (一)党委会提议时；
(二)代表1/10以上表决权的股东; (二)代表1/10以上表决权的股东;
(三)董事长认为必要时； (三)董事长认为必要时；
(四) 1/3 以上董事联名提议时； (四) 1/3 以上董事联名提议时；
(五)监事会提议时； (五)监事会提议时；
(六)上级党组织或母公司认为必 (六)总经理提议时；
要时。 (七)上级党组织或母公司认为必
要时。
第一百三十七条 公司设总经理 1 第一百三十四条 公司设总经理 1
名，由董事会聘任或解聘。 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名、财务总监 公司设副总经理若干名、财务总监
1 名、董事会秘书 1 名，均由董事会聘 1 名、董事会秘书 1 名、总法律顾问 1
任或解聘。 名，均由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监 公司总经理、副总经理、财务总监、
和董事会秘书为公司高级管理人员。 董事会秘书和总法律顾问为公司高级
管理人员。
第一百四十一条 总经理对董事 第一百三十八条 总经理对董事
会负责，完成董事会下达的各项任务， 会负责，完成董事会下达的各项任务，向董事会报告工作，接受董事会的监督 向董事会报告工作，接受董事会的监督管理，由经理层决定的“三重一大”事 管理，由经理层决定的重大经营管理事项，应当事先提请党委会研究讨论。总 项，应当事先提请党委会研究讨论。总
经理行使下列职权： 经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会 作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作； 报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划 （二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案； 和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置 （三）拟订公司内部管理机构设置
方案； 方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公 （六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监； 司副总经理、财务总监、总法律顾问；
（七）决定聘任或者解聘除应由董 （七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责管 事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员； 理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他 （八）本章程或董事会授予的其他
职权。 职权。
总经理列席董事会会议。未担任董 总经理列席董事会会议。未担任董
事的总经理在董事会上没有表决权。 事的总经理在董事会上没有表决权。
第一百四十四条 公司高级管理 第一百四十一条 公司高级管理
人员可以在任期届满以前提出辞职，辞 人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职时应当提交书面辞职报告。高管人员 职时应当提交书面辞职报告。高级管理不得通过辞职等方式规避其应当承担 人员不得通过辞职等方式规避其应当的职责。高级管理人员的辞职自辞职报 承担的职责。高级管理人员的辞职自辞告送达董事会时生效，但是董事会秘书 职报告送达董事会时生效，但是董事会辞职未完成工作移交且相关公告未披 秘书辞职未完成工作移交且相关公告
露前辞职报告不生效。 未披露前辞职报告不生效。
公司高管人员发生本章程规定的 公司高级管理人员发生本章程规
不得担任高管情形的，应当及时向公司 定的不得担任高管情形的，应当及时向主动报告并自事实发生之日起1个月内 公司主动报告并自事实发生之日起1个
离职。 月内离职。
第一百五十五条 公司设监事 第一百五十二条 公司设监事会。
会。监事会由 5 名监事组成，其中由股 监事会由 5 名监事组成，其中由股东代
东代表担任的监事 3 人，由职工代表担 表担任的监事 3 人，由职工代表担任的
任的监事 2 人。股东代表担任的监事由 监事 2 人。股东代表担任的监事由股东
股东大会选举产生，职工代表担任的监 大会选举产生，职工代表担任的监事由事由职工代表大会、职工大会或者其他 职工代表大会、职工大会或者其他形式
形式民主选举产生。 民主选举产生。
监事会设主席 1 人。监事会主席由 监事会设主席 1 人。监事会主席由
全体监事过半数选举产生。监事会主席 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不 召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数 能履行职务或者不履行职务的，由过半以上监事共同推举一名监事召集和主 数的监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。 持监事会会议。
第一百五十六条 监事会行使下 第一百五十三条 监事会行使下
列职权： 列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定 （一）应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见； 期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行 （三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法 公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议的董事、高级管理人员提出解任的建
议； 议；
（四）当董事、高级管理人员的行 （四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级 为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正； 管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在 （五）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和 董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东 主持股东大会职责时召集和主持股东
大会； 大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十 （七）依照《公司法》的相关规定，
一条的规定，对董事、高级管理人员提 对董事、高级管理人员提起诉讼；
起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可
（八）发现公司经营情况异常，可 以进行调查；必要时，可以聘请会计师以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其事务所、律师事务所等专业机构协助其 工作，费用由公司承担；
工作，费用由公司承担； （九）法律、行政法规、部门规章
（九）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。
或本章程授予的其他职权。
第一百五十七条 监事会每6个月 第一百五十四条 监事会每6个月
至少召开一次会议。会议通知应当在会 至少召开一次会议。会议通知应当在会
议召开 10 日前书面送达全体监事。 议召开 10 日前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会 监事可以提议召开临时监事会会
议。临时会议通知应当在会议召开 5 日 议。临时会议通知应当在会议召开 5 日
前书面方式送达全体监事。紧急情况 前书面方式送达全体监事。紧急情况时，可以随时通过电话、传真、电子邮 时，可以随时通过电话、传真、电子邮件或者邮件方式发出会议通知，但召集 件或者邮件方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上作出说明。 人应当在会议上作出说明。
监事会决议应当经半数以上监事 监事会决议应当经全体监事的过
通过。 半数通过。
第一百六十五条 公司的公积金 第一百六十五条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本 营或者转为增加公司资本。公积金弥补公积金将不用于弥补公司的亏损。 公司亏损，应当先使用任意公积金和法
法定公积金转为资本时，所留存的 定公积金；仍不能
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