北京睿泽恒镒科技股份公司
章程
二零二五年一月
目 录
第一章 总则......4
第二章 经营宗旨和范围......5
第三章 股份......6
第一节 股份发行...... 6
第二节 股份增减和回购...... 7
第三节 股份转让...... 9
第四章 股东和股东大会......9
第一节 股东...... 9
第二节 股东大会的一般规定...... 12
第三节 股东大会的召集...... 15
第四节 股东大会的提案与通知...... 17
第五节 股东大会的召开...... 19
第六节 股东大会的表决和决议...... 23
第五章 董事会......28
第一节 董事...... 28
第二节 董事会...... 31
第六章 总经理及其他高级管理人员......36
第七章 监事会......39
第一节 监事...... 39
第二节 监事会...... 40
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 42
第一节 财务会计制度...... 42
第二节 内部审计...... 46
第三节 会计师事务所的聘任...... 46
第九章 通知和公告......47
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......48
第一节 合并、分立、增资和减资...... 48
第二节 解散和清算...... 49
第十一章 信息披露及投资者关系管理......52
第一节 信息披露...... 52
第二节 投资者关系管理...... 53
第十二章 修改章程......56
第十三章 争议解决......56
第十四章 附则......57
北京睿泽恒镒科技股份公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份公司（以下简称“公司”）。
公司按照《公司法》的规定，以有限责任公司整体变更为股份公司的方式设立。
第三条 公司股票非公开发行。经股东大会决议，并经相关国家机关批准，公司可在未来公开发行股票。
第四条 公司的名称：北京睿泽恒镒科技股份公司
第五条 公司住所：北京市昌平区科技园区超前路23号院B区二层203号
第六条 公司注册资本为人民币121,333,332元。
第七条 公司为永久存续的股份公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、人事行政总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以客户为中心，为客户提供满意的产品和服务、关注未来，持续创新，追求卓越，实现与客户、员工、伙伴、行业、社会、股东的多方共赢，为客户及社会创造价值，依靠科技进步和管理现代化，引领铁路货物运输器材行业的发展，为推动社会的进步与繁荣做出杰出贡献。
第十三条 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；金属制品销售；机械设备销售；塑料制品销售；包装材料及制品销售；电子产品销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；企业管理咨询；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设备租赁；包装服务；技术进出口；货物进出口；进出口代理；铁路运输辅助活动；装卸搬运；劳务服务（不含劳务派遣）；铁路运输基础设备销售；专用设备修理；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的股票为记名股票，
集中存管在中国证券登记结算有限责任公司。
第十七条 公司发行的股份记载于公司股东名册上。
第十八条 公司发起人名称或姓名、认购的股份数、出资方式、持股比例如下：
序号 发起人名称或姓名 认购的股份数（万股） 出资方式 持股比例（%）
1. 北京明日中铁科技
发展有限公司 3,644.55 净资产折股 60.7425
2. 高绪坤 1,000.20 净资产折股 16.67
3. 高天骐 832.80 净资产折股 13.88
4. 段慧艳 166.20 净资产折股 2.77
5. 付小平 75.00 净资产折股 1.25
6. 李 敏 45.00 净资产折股 0.75
7. 张 琦 45.00 净资产折股 0.75
8. 李 岩 37.50 净资产折股 0.625
9. 林雨雷 22.50 净资产折股 0.375
10. 胡晓克 22.50 净资产折股 0.375
11. 胡志鸿 22.50 净资产折股 0.375
12. 胡庆琪 22.50 净资产折股 0.375
13. 伦小羽 15.00 净资产折股 0.25
14. 施益新 7.50 净资产折股 0.125
15. 沈 洲 7.50 净资产折股 0.125
16. 童娟兰 7.50 净资产折股 0.125
17. 赵旭俊 7.50 净资产折股 0.125
18. 杨 波 3.75 净资产折股 0.0625
19. 杨 军 3.75 净资产折股 0.0625
20. 杨晓东 3.75 净资产折股 0.0625
21. 刘利军 3.00 净资产折股 0.05
22. 李 祝 2.25 净资产折股 0.0375
23. 冉 莹 2.25 净资产折股 0.0375
合计 6,000 100
第十九条 公司股份总数为121,333,332股，每股面值1元，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，应当根据法律、法规或政府监管机构规定的方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
第二十九条 发起人转让其持有的公司股份，应当遵守中华人民共和国有关法律、法规和本章程的规定。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司置备股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享
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