确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘 任议案的日期为截止日。
第一百〇二条 董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时
向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。
董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格 的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
第一百〇三条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届
满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同 或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监 事行使职权；
（六）原则上应当亲自出席董事会会议，并对所议事项发表明确意见， 因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；
（七）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报
道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能 发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题， 不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
（八）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将在两日内向全体股东披露有关情况。
除董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数情形外，董事的辞职自辞 职报告送达董事会时生效。董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数时辞 职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效，在辞职报告尚 未生效之前，拟辞职董事或者董事会秘书仍应当继续履行职责。发生上述情 形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生 的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议之前，提出辞职的董事以及余任 董事会的职权应当受到合理的限制。
第一百〇八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。其中对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短、离任原因等情况，由董事会决议确定。
第一百〇九条 公司现任董事存在下列情形之一，应当及时向公司主动报
告并自事实发生之日起 1 个月内离职：
（一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满；
（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
第一百一十条 公司的董事发生变化，公司应当自相关决议通过之日起 2
个交易日内将最新资料向全国股转公司报备。
第一百一十一条 董事应当遵守公司挂牌时签署的《董事（监事、高级
管理人员）声明及承诺书》。
新任董事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后 2 个交易日内，
签署上述承诺书并报备。
第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不
得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由 5 名董事组成，设董事长一人。
第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案；
（八）审议批准公司及控股子企业单笔或累计投资额占公司最近一期经审计净资产 15％－30％之间的对外投资（不含股权项目）；
（九）审议批准公司及控股子企业单笔投资额占公司最近一期经审计净资产 30％以下的股权投资项目；
（十）审议公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的交易以及公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上且超过 300 万元的交易（除提供担保外）；
（十一）审议批准公司及控股子企业在一个完整会计年内购买、出售重大资产的金额占公司最近一期经审计总资产 3％－30％之间的事项；
（十二）审议批准公司及控股子企业单笔金额或在一个完整会计年度内累计金额占最近一期经审计总资产 3％－50％之间的贷款；
（十三）审议批准股东大会权限范围之外的对外担保事项；
（十四）审议批准公司及控股子企业单笔或累计交易金额占公司最近一期经审计总资产 1％－10％的委托理财事项；
（十五）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销；
（十六）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十七）制订公司的基本管理制度；
（十八）制定本章程的修改方案；
（十九）管理公司信息披露事项；
（二十）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十二）审核公司的发展战略和中长期发展规划，并对其实施情况进行监督；
（二十三）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
以上职权中涉及第九十四条所述重大事项或重大问题的，应当事先经公司党总支委员会研究讨论，再由董事会作出决定。
第一百一十六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十七条 董事会制定《董事会议事规则》，明确董事会的议事
方式和表决程序，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十八条 董事会应当就其权限（包括授权）范围以下的对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项授权总经理行使决定权，建立严格的审查和决策程序。
第一百一十九条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百二十一条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董
事、党总支委员会、总经理或监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开三日
前以书面方式通知全体董事、监事及其他依据法律法规、章程等规定需出席会议人员。
第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）召开方式。
第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事
会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，本章程另有规定除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该等董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议，法律法规另有规定的除外。
第一百二十八条 董事会决议以记名投票方式表决，并经与会董事签
字确认。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面表决或 通讯表决的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出
席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
第一百三十条 公司职能部门有义务向董事会决策提供信息和资料。提
供信息和资料的
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