议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百七十三条 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人
员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
第一百七十四条 监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十五条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相
关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向股东大会报告。
第一百七十六条 监事会会议以记名投票方式表决，每一监事享有一
票表决权，表决意向分为同意、反对和弃权。
第一百七十七条 监事会决议应当经与会监事签字确认。
第一百七十八条 监事会决议应当包括以下内容：
（一） 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法
规、部门规章和公司章程的说明；
（二） 委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事
姓名；
（三） 每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关监事反对或
者弃权的理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第一百七十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议
记录应当真实、准确、完整，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点及方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见；
（六）每项提案的表决方式和表决结果，并说明具体的同意、反对、弃 权票数；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百八十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议时间、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配
第一节 财务会计制度
第一百八十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制
定公司的财务会计制度。
第一百八十二条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一
日起至十二月三十一日止为一会计年度。
第一百八十三条 公司采用人民币为记帐本位币，账目用中文书写。
第一百八十四条 财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的
规定进行编制。
第一百八十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司
的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配
第一百八十六条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，弥补上一年度的 亏损；
（二）提取利润的百分之十列入法定公积金；
（三）经股东大会决议，根据公司发展需要提取任意公积金；
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再 提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。
公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第一百八十七条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的百分之二十五。
第一百八十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十一条 公司应当聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师
事务所，进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。
第一百九十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，聘期为
一年，自公司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。经股东大会决定，公司可续聘会计师事务所。
第一百九十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会
计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百九十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，由董事会提
出提案，由股东大会表决通过。
第一百九十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前三十
天通知该会计师事务所。股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明原因并说明公司有无不 当情形。
第十章 通知
第一百九十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百九十八条 公司召开股东大会的会议通知，以电话、传真或电子
邮件方式进行。
第一百九十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电
话、传真或电子邮件方式进行。
第二百条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电话、传
真或电子邮件方式进行。
第二百〇一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电话方式发送的，以电话通知之日为送达日期；公司通知以传真方式发送，发送之日为送达日期。公司通知以电子邮件方式发送的，发送之日为送达日期。
第二百〇二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百〇三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收
其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百〇四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书
的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第二百〇六条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第二百〇七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百〇八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在一家全国性报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百〇九条 公司合并或者分立，依法审批后应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，依法审批后应当依法办理注销登记；设立新公司的，依法审批后应当依法办理设立登记。
公司增加或者减少注册资本，依法审批后应当依法向公司登记机关办理 变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上
的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百一十一条 公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的，可
以通过修改本章程而存续。
第二百一十二条 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百一十三条 公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六
十日内在《京华时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十九条 清算组成员应当忠于职
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